Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 13АП-17989/19

г. Санкт-Петербург

13 августа 2019 г.

Дело N А56-15558/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Костюченко Р.В. по доверенности от 07.09.2018

от ответчика: представитель Кан А.А. по доверенности от 27.02.2019

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17989/2019) Костылевой Натальи Валерьевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 г. по делу N А56-15558/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Круковской Оксаны Анатольевны

к Костылевой Наталье Валерьевне 3-е лицо: ООО "Юго-Запад ДЕНТ" об исключении участника из Общества

установил:

Круковская Оксана Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Костылевой Наталье Валерьевне (далее - ответчик) об исключении последней из состава участников ООО "Юго-Запад ДЕНТ" с привлечением в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Юго-Запад ДЕНТ" (далее - Общество).

Решением суда от 19.04.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Костылева Наталья Валерьевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, исключив из него указание на утрату ответчиком, Костылевой Натальей Валерьевной, статуса участника Общества с ограниченной ответственностью "Юго-Запад ДЕНТ" (ОГРН 1127847453337).

По мнению ответчика, указание судом первой инстанции на утрату ответчиком статуса участника Общества не соответствует обстоятельствам дела и затрагивает права и законные интересы ответчика, который необоснованно может быть лишен статуса участника Общества на основании принципа преюдиции, поскольку заявление ответчика о выходе из Общества от 03.10.2018 составлено в простой письменной форме, без надлежащего нотариального удостоверения, что влечет вывод о его недействительности (ничтожности), а указание на утрату ответчиком статуса участника Общества подлежит исключению из текста принятого решения ввиду его незаконности и необоснованности.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Представитель третьего лица в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой части (только в мотивировочной части судебного акта - вывода о выходе ответчика из состава участников Общества).

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Юго-Запад ДЕНТ" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 28.08.2012.

Участниками Общества являются: Круковская Оксана Анатольевна и Костылева Наталья Валерьевна с размером доли по 50% уставного капитала у каждой.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на причинение вреда Обществу неправомерными действиями Костылевой Н.В., так как она вскрыла помещение и вывезла в неизвестном направлении оборудование, принадлежащее Обществу.

Руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса РФ, статьями 9, 10, 15, 21, 27, 36, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ", суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, указав, что исключение участника из Общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности таких действий/бездействий участника, которые создают настолько серьезные препятствия в деятельности Общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в Обществе, при этом суд отметил, что 03.10.2018 Обществом получено заявление Костылевой Н.В. о выходе из состава участников Общества, следовательно, она утратила статус участника Общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения судебного акта отсутствуют, исходя из следующего:

Согласно п. 35 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Из материалов дела усматривается, что вывод о выходе Костылевой Н.В. из состава участников Общества сделан судом первой инстанции исходя из пояснений, представленных самим ответчиком, и не содержит дату его выхода из Общества, в связи с чем апелляционный суд полагает, что данный вывод суда не может быть признан имеющим преюдициальное значение.

При этом апелляционный суд полагает правомерным довод ответчика о том, что надлежащим образом выход участника из Общества оформляется только нотариально заверенным заявлением, которое в данном случае не оформлялось, что, однако, с учетом изложенного, а также разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в п. 35 постановления от 28.05.2009 N 36 не влечет необходимость изменения обжалуемого решения, поскольку указание судом на ничтожную сделку не повлекло принятия неправильного решения (наличие оснований для отказа в иске по существу вне зависимости от последнего вывода).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частями 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 г. по делу N А56-15558/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Н.В. Костылевой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина