Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 18АП-9679/19

г. Челябинск

13 августа 2019 г.

Дело N А07-4717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная транспортная компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2019 по делу N А07-4717/2019 (судья Тагирова Л.М.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Пилюгина Михаила Анатольевича - Банников Ю.С. (доверенность от 01.08.2019, паспорт).

Индивидуальный предприниматель Пилюгин Михаил Анатольевич (далее - ИП Пилюгин, истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильная Транспортная Компания" (далее - ООО "Автотранском", ответчик, общество) о взыскании 804 960 руб. суммы долга, 563 472 руб. суммы неустойки, 180 000 руб. суммы штрафа (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - л.д. 68).

Также истец просил взыскать с ответчика 61 руб. 58 коп. сумму почтовых расходов и 53 097 руб. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Башавтоком-В" (далее - ООО "Башавтоком-В", третье лицо).

Решением суда от 15.05.2019 (резолютивная часть объявлена 14.05.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ответчика в пользу истца взыскана 61 руб. 58 коп. сумма почтовые расходы, 53 097 руб. сумма расходов на оплату услуг представителя.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "Автотранском" (далее также - податель жалобы, апеллянт), со ссылкой на ст. 67, 195 387, 388 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований - взыскать с истца 3 000 руб. государственной пошлины, расходы по оплате услуг по защите своих интересов в размере 80 000 руб., 250 000 руб. сумму компенсации морального вреда в соответствии со ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В апелляционной жалобе её податель указывает, что к спорным отношениям необходимо применить положения ст. 170 ГК РФ, квалифицировав сделку в качестве мнимой. Так, на момент заключения договора объекты, указанные в п. 1.2 договора, не были зарегистрированы, регистрация была произведена ответчиком только 29.11.2018; стороны осознавали невозможность использования транспортных средств только в городе Уфа, ввиду отсутствия документов регистрации на объекты; истец, осознавая мнимость сделки, не передал ответчику необходимые документы на транспортные средства; стоимость переданных ответчиком истцу в качестве залога транспортных средств составляет 7 000 035 руб., а не 14 070 000 руб.; истец, осознавая мнимость сделки, не воспользовался п. 1.14 договора.

Отзывами на жалобу истец и третье лицо отклонили ее доводы, просили решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не возражал против приобщения к делу дополнительных доказательств, представленных ответчиком вместе с апелляционной жалобой, поскольку они не опровергают правильных выводов суда первой инстанции.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства: три карточки учета транспортного средства (скорая медпомощь) и гражданско-правовой договор N 0301300022118000219-1 от 25.09.2018, с учетом мнения представителя истца, приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.11.2018 между ИП Пилюгиным (субарендодатель) и ООО "Автотранском" (субарендатор) заключен договор субаренды транспортных средств без экипажа (далее - договор; л.д. 11-13), в соответствии с которым субарендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование субарендатору транспортные средства без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и без услуг по техническому содержанию (обслуживанию) при эксплуатации транспортных средств (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора объектом владения и пользования являются следующие транспортные средства, принадлежащие субарендодателю на основании договора аренды транспортных средств без экипажа N 02/11/18 от 02.11.2018 с ООО "Башавтоком-В": автомобили скорой медицинской помощи в количестве трех штук (паспорта транспортных средств 52 ОХ 387191, 52 ОХ 387193, 52 ОХ 387192).

В п. 1.5. договора стороны установили срок аренды транспортных средств до 17.11.2018.

Дополнительным соглашением N 1 от 16.11.2018 срок аренды транспортных средств был изменен и установлен до 22.11.2018.

В соответствии с п. 6.1 договора размер платы по договору составляет 430 руб. за один час аренды каждого транспортного средства, которые подлежат оплате единым платежом в срок не позднее трех банковских дней с даты окончания срока аренды.

На основании п. 7.2 договора при просрочке оплаты субарендатор оплачивает субарендодателю пени в размере 1% от суммы просроченного платежа в день в течение двух банковских дней с даты получения соответствующего письменного требования от субарендодателя.

Пунктом 7.3. договора стороны условились, что при невыполнении субарендатором обязанности возвратить транспортные средства в установленный срок, субарендатор обязан выплатить субарендодателю по его требованию неустойку в размере 500 руб. за каждый последующий час просрочки в течении двух банковских дней с даты получения соответствующего письменного требования субарендодателя.

По акту приема-передачи от 02.11.2018 транспортные средства переданы ответчику (л.д. 14).

По акту приема-возврата от 27.11.2018 транспортные средства возвращены ответчиком истцу (л.д. 16).

Как указывает истец, правоотношения сторон были прекращены 22.11.2018, ввиду истечения срока действия договора, между тем транспортные средства фактически возвращены из аренды 27.11.2018 путем возврата ответчиком арендованного имущества по акту приема-передачи. Ответчик владел и пользовался техникой, однако систематически нарушал сроки оплаты, что привело к образованию задолженности.

По расчету истца задолженность ответчика в период с 02.11.2018 по 27.11.2018 (до момента фактической передачи техники) составила 804 960 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия от 05.02.2019 N 2 (л.д. 10) с требованием о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

В части судебных расходов, удовлетворяя заявление истца о возмещении судебных расходов в полном объёме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал факт несения расходов на представителя в заявленной сумме, а ответчик, напротив, не доказал чрезмерность заявленной к взысканию суммы судебных расходов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что арендные отношения между истцом и ответчиком возникли на основании договора субаренды транспортных средств без экипажа от 02.11.2018.

В соответствии со ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Подателем жалобы заявлен довод о мнимости договора субаренды транспортных средств без экипажа от 02.11.2018.

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судом первой инстанций установлено, что договор субаренды транспортных средств без экипажа от 02.11.2018 последовательно оформлен сторонами, подписан обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплен печатями сторон. Факт исполнения сторонами условий оспариваемого договора подтвержден материалами дела, в частности самим договором, актом приема-передачи арендуемого автотранспорта, актом приема-возврата. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение арендных отношений по предоставлению автомобили скорой медицинской помощи в количестве трех штук ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт использования спорных автомобилей в своей хозяйственной деятельности. Также, как сам указывает ответчик, регистрация транспортных средств была произведена ответчиком 29.11.2018.

Помимо изложенного апеллянт отмечает, что истец, осознавая мнимость сделки, не передал ответчику необходимые документы на транспортные средства.

Между тем, указанное не доказывает недействительность спорного договора аренды, а также невозможность использования арендатором транспортных средств.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что до момента обращения ИП Пилюгина в арбитражный суд с иском к ООО "Автотранском" о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа от 02.11.2018, а также в суде первой инстанции, ООО "Автотранском" возражений против действительности оспариваемой сделки не заявляло.

Иного ООО "Автотранском" в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в порядке, предусмотренном, ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактическом исполнении сторонами оспариваемой сделки и о недоказанности наличия при ее совершении признаков, в силу которых она может считаться мнимой.

ООО "Автотранском" не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при его совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемый договор.

Кроме того, суду первой инстанции общество не сделало заявления о применении ст. 333 ГК РФ в части снижения размера договорной неустойки, в связи с чем судом она взыскана полностью.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому отклоняются судебной коллегией.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на его подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2019 по делу N А07-4717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная транспортная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова