Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 19АП-5223/19

г. Воронеж

12 августа 2019 г.

Дело N А14-6905/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Бармина Игоря Вениаминовича: Степанова И.В., представитель по доверенности N 36 АВ 2470240 от 26.02.2018;

от Кабанова Николая Митрофановича: Баулин О.В., представитель по доверенности N 36 АВ 2470462;

от общества с ограниченной ответственностью "СИНЕМА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бармина Игоря Вениаминовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 о прекращении производства по делу N А14-6905/2019 (судья Щербатых И.А.) по иску Бармина Игоря Вениаминовича к Кабанову Николаю Митрофановичу, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "СИНЕМА" (ОГРН 1043600027008, ИНН 3666112792), о взыскании 892 452 руб. 21 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Бармин Игорь Вениаминович (далее - Бармин И.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Кабанову Николаю Митрофановичу (далее - Кабанов Н.М., ответчик) о взыскании 892 452 руб. 21 коп. убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИНЕМА" (далее - ООО "СИНЕМА", третье лицо) от 11.05.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Бармин И.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд перво й инстанции.

В судебное заседание апелляционного суда представитель ООО "СИНЕМА" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Бармина И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Кабанова Н.М. в разрешении апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Согласно ч. 3 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено ст.ст. 46, 50, 51 и 130 АПК РФ, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из приложенных к иску доказательств следует, что между Кабановым Н.М. (продавец) и Барминым И.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИНЕМА" от 11.05.2018, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность истца долю в уставном капитале ООО "СИНЕМА" в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. по цене 100 000 000 руб., а истец обязался принять и оплатить указанную долю на установленных договором условиях.

В п.п. 7.1.7, 9.8 договора стороны согласовали, что в случае, если после получения продавцом полной оплаты по договору покупателю станет известно о вступившем в законную силу судебном акте, устанавливающем обязательства общества на сумму от 300 000 руб. и выше, либо на указанную сумму признаны права третьих лиц в отношении имущества общества, покупатель вправе потребовать от продавца компенсацию расходов общества, связанных с исполнением такого судебного акта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИНЕМА" по состоянию на 19.04.2019 сведения о доле Бармина И.В. в размере 100% уставного капитала внесены 16.08.2018.

Ссылаясь на то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2018 по делу N А14-15545/2018 с ООО "Синема" в пользу Общероссийской общественной организации "Российское Авторское Общество" взыскано 697 672 руб. 52 коп., а также дополнительным решением по указанному делу от 23.10.2018 с ООО "Синема" в пользу Общероссийской общественной организации "Российское Авторское Общество" взыскано 74 836 руб. 41 коп. пени с продолжением начисления пени под день фактической оплаты основного долга, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Частями 1 и 2 ст. 27 АПК РФ установлено, что к компетенции арбитражного суда относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

На основании ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с ч. 3 ст. 26 ГК РФ.

По смыслу приведенных процессуальных норм, определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В п. 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12/12 от 18.08.1992 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" разъяснено, что гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, или объединение граждан, не являющееся юридическим лицом, либо орган местного самоуправления, не имеющий статуса юридического лица.

В силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. В силу положений части 3 указанной статьи суды рассматривают и разрешают данные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием граждан будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных п.п. 1, 4 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ.

Поскольку из представленных истцом в обоснование иска доказательств и пояснений сторон не усматривается наличие спора о принадлежности отчужденной ответчиком в пользу истца по договору купли-продажи от 11.05.2018 доли в уставном капитале ООО "СИНЕМА", установление её обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий спор о взыскании убытков не является корпоративным.

На основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 262-О разъяснено, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела. Следовательно, несоблюдение правил подведомственности также означает нарушение права на рассмотрение дела законным составом суда.

Каких-либо доказательств отказа в рассмотрении соответствующих требований в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции в материалы дела не представлено. Таким образом, прекращение производства по настоящему делу не лишает истца права на судебную защиту своих прав и законных интересов, гарантированного Конституцией РФ (ч. 1 ст. 19, ч. 1 ст. 46, ч. 1 ст. 47 Конституции РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что производство по настоящему делу по иску Бармина И.В. к Кабанову Н.М. о взыскании 892 452 руб. 21 коп. убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИНЕМА" от 11.05.2018 подлежит прекращению в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Доводы апелляционной жалобы Бармина И.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Выводы суда первой инстанции соответствуют разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 по делу N 5-КГ17-218, от 22.05.2018 по делу N 5-КГ18-94.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении определения допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 о прекращении производства по делу N А14-6905/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина