Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 13АП-17304/19

г. Санкт-Петербург

12 августа 2019 г.

Дело N А56-164466/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Менгден Г.В. по доверенности от 21.12.2018;

от ответчика: представитель Стасюк Ю.В. по доверенности от 01.12.2017;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17304/2019) Козинова Владимира Ильича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2019 по делу N А56-164466/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Христофорова Владимира Михайловича

к Козинову Владимиру Ильичу

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Козерог" и общество с ограниченной ответственностью "АКСУС"

о взыскании

установил:

Христофоров Владимир Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Козинову Владимиру Ильичу (далее - ответчик) о взыскании 13 828 562,75 руб. стоимости доли общества с ограниченной ответственностью "АКСУС" (далее - ООО "АКСУС") и 279 064 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АКСУС" и общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Козерог" (далее - ООО СК "Козерог").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы утверждает, что судом неправильно применены положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и оспаривает вывод судов о корпоративном характере спора. Козинов В.И. полагает, что настоящий спор, вытекающий из договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества, должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции.

24.07.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АКСУС" зарегистрировано 25.09.2012 за ОГРН 1124727000298. Участником ООО "АКСУС" являлся истец с долей 100% уставного капитала.

15.08.2018 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли ООО "АКСУС" (далее - Договор). Стоимость доли составила 15 000 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора стороны установили следующий график осуществления платежей: 1 500 000 руб. - до 20.08.2018; 1 000 000 руб. до 15.09.2018; 2 500 000 руб. до 30.09.2018; 1 000 000 руб. до 05.10.2018;

3 000 000 руб. - до 30.10.2018; 2 500 000 руб. - до 30.11.2018; 3 500 000 руб. - до 21.12.2018.

Договор нотариально удостоверен, сведения об ответчике как единственном участнике ООО "АКСУС" внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2018.

В уплату задолженности ответчика по Договору от ООО "СК "Козерог" на счет истца поступил платеж в сумме 1 450 501,25 руб.

Указывая на неполную оплату по договору, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на неуплату истцом своей доли в уставном капитале ООО "АКСУС" при учреждении ООО "АКСУС".

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Поскольку наличие задолженности подтверждено представленными в доказательствами и факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате доли не оспаривался ответчиком, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, а довод ответчика о неуплате истцом доли при учреждении Общества правомерно отклонен, поскольку указанное не исключает обязательство ответчика по уплате задолженности по Договору, при этом факт оплаты доли при учреждении ООО "АКСУС" подтверждает представленный истцом акт приема-передачи имущества, вносимого учредителем в качестве оплаты доли в уставный капитал ООО "АКСУС", от 12.09.2012 (л.д. 48).

Довод ответчика о неверном определении размера задолженности также обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку согласно представленной истцом выписки по счету (л.д. 53) на счет истца от ООО "СК "Козерог" поступила сумма в счет оплаты долга в размере 1 450 501,25 руб., а 49 500 руб. уплачено в счет комиссии за зачисление денежных средств, при этом уведомлением от 20.08.2018 (л.д. 52) Козинов В.И. гарантировал возмещение банковской комиссии за зачисление денежных средств на расчетный счет физического лица.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

Частью 2 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что дела, относящиеся к специальной подведомственности, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Перечень дел, относящихся к специальной подведомственности арбитражных судов, указан в части 1 статьи 33 АПК РФ, в соответствии с пунктом 2 которой арбитражные суды рассматривают корпоративные споры.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах части 1 статьи 225.1 АПК РФ), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований Христофоров В.М. сослался на неисполнение Козиновым В.И. обязательств, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО "АКСУС".

Таким образом, настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку приведенные Козиновым В.И. доводы не свидетельствуют о том, что судом первой инстанции дана неверная правовая оценка основаниям корпоративного спора.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2019 по делу N А56-164466/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина