Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. N 21АП-180/24 по делу N А83-22015/2022

19 марта 2024 г.

Дело N А83-22015/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Евдокимова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 декабря 2023 года по делу N А83-22015/2022,

по иску Администрации города Керчи Республики Крым (ОГРН 1149102108715)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" (ОГРН 1199112010162),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Линебергер-Эдвайзерс" (ОГРН 1087746551716), Акционерного общества "Завод "Альбатрос" (ОГРН 1159102115512), арбитражного управляющего Концевого К.И., Общества с ограниченной ответственностью "Мне не все равно" (ОГРН 1137746255459), Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (ОГРН 1087746551716),

о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора аренды земельного участка и обязании совершить определенные действия

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Керчи Республики Крым (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" (далее - ответчик, апеллянт, общество) о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 04.09.2020 с кадастровым номером 90:19:010107:2397 за период с 30.09.2020 по 30.06.2022 в размере 5 903 022,87 рублей; пени за период с 01.11.2020 по 19.07.2022 в размере 1 198 509,06 рублей; задолженности, предусмотренной пунктом 7.4 Договора аренды земельного участка в размере 13 957 513,05 рублей, а также о расторжении договора аренды земельного участка от 04.09.2020 с кадастровым номером 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6, заключенный между Администрацией города Керчи Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" и обязании вернуть Администрации города Керчи Республики Крым земельный участок по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2023 исковое заявление удовлетворено частично. Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" в пользу Администрации города Керчи Республики Крым задолженность по арендной плате по Договору аренды земельного участка от 04.09.2020 с кадастровым номером 90:19:010107:2397 в размере 5 903 022,87 руб.; пеня в размере 1 198 509,06 руб.; задолженность, предусмотренная пунктом 7.4 Договора аренды земельного участка в размере 13 957 513,05 руб. Расторгнут Договор аренды земельного участка от 04.09.2020 с кадастровым номером 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6, заключенный между Администрацией города Керчи Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК". В удовлетворении остальной части искового заявления отказано. Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" в доход Федерального бюджета государственная пошлина в размере 134 295,00 руб.

Не согласившись с данным судебным актом суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что на земельном участке, который передан истцу по договору аренды и взыскана задолженность по арендной плате, расположены объекты недвижимого имущества, которые принадлежат третьим лицам. При этом, определяя размер обязательств каждого из соарендаторов земельного участка, следует исходить из размера площади здания (помещения), принадлежащего каждому из соарендаторов.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменений, жалобу ответчика - без удовлетворения.

От третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Мне не все равно" и ООО "Линебергер-Эдвайзерс" поступили ходатайства о проведении судебного заседания без участия их представителей, в которых также указывают о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Суд на основании статей 156, 163 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между Администрацией города Керчи Республики Крым (арендодатель) и ООО "Экспериментальная производственная лаборатория РК" (арендатор) 04.09.2020 заключен договор аренды земельного участка (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок, площадью 336 518 кв. м. с кадастровым номером 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6. Цель использования - эксплуатация объектов, указанных в п. 1.3. Договора.

Согласно п. 2.3 Договора арендная плата вносится равными частями ежемесячно не позднее последнего дня текущего месяца. В случае внесения изменений в законодательство, регулирующее плату за земельные участки, арендная плата вносится в сроки, установленные действующим законодательством.

Перечисление первого арендного платежа осуществляется Арендатором в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора.

В соответствии с п.3.4.1 Договора, арендатор обязан исполнять в полном объеме все условия Договора, в том числе, согласно п. 3.4.3 Договора - уплачивать арендную плату в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 4.2. Договора, за нарушение порядка и срока внесения арендной платы по настоящему договору Арендатор выплачивает Арендодателю пеню в размере 0,1 % от просроченной суммы арендной платы за каждый календарный день задержки.

Согласно п. 7.4. Договора в соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия настоящего договора, в том числе, обязательство арендатора по оплате за фактическое пользование участком, применяются к отношениям, возникшим с 01.09.2020 года. Арендатор в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора обязуется перечислить сумму за фактическое использование земельного участка.

08.08.2022 Администрацией города Керчи Республики Крым в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате за период с 30.09.2020 по 30.06.2022 в размере 5 903 022,87 руб., пеню за период с 01.11.2020 по 19.07.2022 в размере 1 198 509,06 руб., а также задолженность по п. 7.4. договора в сумме 13 957 513, 05 руб. (л.д. 22-24). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Учитывая неисполнение требований истца ответчиком, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности, пени и расторжении договора аренды земельного участка.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского Кодекса РФ (далее ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 7 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

В силу положений части 1 статьи 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли является, в том числе, арендная плата.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ч. 1 ст. 310 ГК РФ).

Договор является действующим, однако обязательства по нему ответчиком не исполняются в соответствии с условиями Договора.

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчиком в нарушение условий договора аренды от 04.09.2020 арендная плата в размере и в сроки, предусмотренные договором, не оплачивалась, что привело к возникновению задолженности по арендной плате за период с 30.09.2020 по 30.06.2022 в размере 5 903 022,87 рублей.

В связи с нарушением ответчиком сроков исполнения обязательств по внесению арендной платы, истцом также начислена пеня за период с 01.11.2020 по 19.07.2022 в размере 1 198 509,06 рублей.

Согласно положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.2. Договора, за нарушение порядка и срока внесения арендной платы по настоящему договору Арендатор выплачивает Арендодателю пеню в размере 0,1 % от просроченной суммы арендной платы за каждый календарный день задержки.

Расчет задолженности и пени коллегией судей проверен, признан арифметически и методологически верным.

Контррасчет, возражения относительно методики начисления пени ответчик не представил, как и доказательств оплаты сформировавшейся задолженности по арендной плате и пене, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности и доказанности исковых требований в части взыскания задолженности по договору аренды и пени.

Также истцом заявлено требование о взыскании задолженности в соответствии с пунктом 7.4 договора в размере 13 957 513, 05 рублей.

Согласно пункту 7.4 Договора и в соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Договора, в том числе обязательство Арендатора по оплате за фактическое пользование Участком, применяются к отношениям, возникшим с 01.09.2020 года. Арендатор в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора обязуется перечислить сложившуюся сумму за фактическое пользование земельного участка.

Как отмечено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, подписав указанный договор аренды, ответчик согласился с условием п. 7.4 договора, согласно которому, на него возложена обязанность по оплате за фактическое использование земли до заключения договора аренды.

Согласно возражениям ответчика и апелляционной жалобе, ответчик против образовавшейся задолженности в сумме 21 059 044, 98 руб., из которых 13 957 513, 05 рублей - сумма, возникшая за фактическое использование земли до заключения договора, 5 903 022,87 рублей - задолженности по арендной плате за период с 30.09.2020 по 30.06.2022, 1 198 509,06 рублей - пеня за период с 01.11.2020 по 19.07.2022, не возражает. При этом, ответчик считает, что указанная сумма не подлежит взысканию, поскольку должна быть поделена между собственниками помещений, расположенных на арендованном земельном участке с кадастровым номером 90:19:010107:2397.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами подателя апелляционной жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1.3. Договора на земельном участке с кадастровым номером 90:19:010107:2397, расположенном по ул. ш. Индустриальное, 6, г. Керчь, располагаются: нежилое здание (корпус 19), кадастровый номер 90:19:010107:660, площадью 5492, 5 кв.м. (договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2020, собственность от 01.09.2020); нежилое здание, кадастровый номер 90:19:010107:650, площадью 60,4 кв.м.; нежилое здание (энергоблок корпус N 8) кадастровый номер 90:19:010107:651, площадью 3 819, 3 кв.м.; нежилое здание (котельная), кадастровый номер 90:19:010107:652, площадью 646, 2 кв.м.; нежилое задние (КПП-2), кадастровый номер 90:19:010107:655, площадью 15 кв.м.; нежилое здание (корпус 2А), кадастровый номер 90:19:010107:656, площадью 3974,3 кв.м.; нежилое здание (корпус 2Б), кадастровый номер 90:19:010107:658, площадью 4 358,5 кв.м.; нежилое здание (корпус N 1), кадастровый номер 90:19:010107:659, площадью 12 099, 7 кв.м.

Как указывает ответчик и подтверждается материалами дела, до возникновения у него и иных правообладателей прав собственности на объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, указанные объекты принадлежали АО "Завод "Альбатрос".

При этом, ответчик при подписании договора аренды от 04.09.2020 выразил свое согласие с перечнем недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 90:19:010107:2397 и его размером.

Пунктом 7.5. Договора предусмотрено, что договор заключается с условием согласия сторон вступления в этот договор аренды иных правообладателей здания, сооружения или помещений в них.

Таким образом, стороны предусмотрели на будущее, в связи с приобретением прав третьих лиц на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 90:19:010107:2397, возникновение необходимости формирования и выделения земельных участков, занятых такой недвижимостью и необходимых для их использования в установленном законодательством порядке.

Ответчик указывает, что третьим лицам, Обществу с ограниченной ответственностью "Линебергер-Эдвайзерс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Мне не все равно", принадлежат объекты, расположенные по ул. ш. Индустриальное, 6, г. Керчь (л.д. 81).

Как усматривается из материалов дела, право собственности на указанное имущество возникло у третьих лиц после взыскиваемого периода задолженности, что подтверждается договором купли-продажи от 20.02.2023 (л.д. 92-94), договором купли-продажи от 03.04.2023 (л.д. 122-126), договором купли-продажи от 14.12.2022, выпиской из ЕГРН от 08.11.2023.

На основании изложенного, апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции об обоснованности и доказанности исковых требований в части взыскания задолженности по договору аренды и пени.

Также, истец просит суд расторгнуть договор аренды земельного участка, площадью 336 518 кв.м., кадастровый номер 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6, заключенный между Администрацией города Керчи Республики Крым и ООО "Экспериментальной производственной лабораторией РК".

Частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с частью 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут судом, в том числе, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение о расторжении договора (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требовать расторжения договора возникает у арендодателя лишь в том случае, если в разумный срок арендатор не устранит соответствующие нарушения, а требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Спор о расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 60 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истцом предоставлена в материалы дела Претензия о нарушении условий договора от 08.08.2022 N 199/12-43 с требованием о погашении задолженности по арендной плате, а также предупреждение о расторжении договора аренды земельного участка в случае непогашения задолженности.

Согласно пункту 5.2 Договора, договор может быть расторгнут, в частности, по требованию арендодателя в судебном порядке на основании и в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в связи с систематическим нарушением ответчиком обязательств по договору аренды земельного участка относительно своевременного внесения арендной платы, требование истца о расторжении договор аренды земельного участка, площадью 336 518 кв.м., кадастровый номер 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г.Керчь, шоссе Индустриальное, 6, заключенный между Администрацией города Керчи Республики Крым и ООО "Экспериментальной производственной лабораторией РК", обосновано, а потому подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований относительно обязания возвратить муниципальному образованию городской округ Керчь Республики Крым земельный участок, площадью 336 518 кв.м., кадастровый номер 90:19:010107:2397, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6, путем подписания акта приема-передачи, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на земельном участке, кадастровый номер 90:19:010107:2397, по адресу: Республика Крым, г. Керчь, шоссе Индустриальное, 6, расположены объекты, которые принадлежат на праве собственности третьим лицам, что подтверждается договором купли-продажи от 20.02.2023, договором купли-продажи от 03.04.2023, договором купли-продажи от 14.12.2022, выпиской из ЕГРН от 23.08.2023 и выпиской из ЕГРН от 08.11.2023, в том числе, нежилое здание (корпус N 1), кадастровый номер 90:19:010107:659, площадью 12 099, 7 кв.м., нежилое здание (корпус 19), кадастровый номер 90:19:010107:660.

Кроме того, в материалы дела представлено обращение в адрес Администрации города Керчи от 29.08.2023 ООО "Линебергер-Эдвайзерс" относительно произведения оплаты последним за фактическое землепользование и раздела земельного участка кадастровый номер 90:19:010107:2397.

Согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В соответствии с п. 1 ст. 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

Владение объектом недвижимости, находящимся на земельном участке, подразумевает владение и самим земельным участком. Возложение на ответчика такой обязанности привело бы к невозможности исполнения судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Кроме того, обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого судом решения, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2023 по делу N А83-22015/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальная производственная лаборатория РК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Плотников

Судьи

Ю.В. Колупаева И.В. Евдокимов