Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 17АП-9050/19

г. Пермь

12 августа 2019 г.

Дело N А60-33881/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

при участии:

от процессуального истца Тороповой Елены Валентиновны - Упоров Д.С., паспорт, доверенность от 14.11.2017;

от ответчика индивидуального предпринимателя Кружилина Данила Александровича - Поликанов И.А., удостоверение адвоката, доверенность от 27.05.2019;

от ответчика индивидуального предпринимателя Колосковой Марии Алексеевны - Канкалов Д.О., удостоверение адвоката, доверенность от 04.12.2018;

от третьего лица Морозова Александра Олеговича - Канкалов Д.О., удостоверение адвоката, доверенность от 29.11.2018;

от третьего лица Крайновой Валерии Валерьевны - Канкалов Д.О., удостоверение адвоката, доверенность от 13.12.2017;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Колосковой Марии Алексеевны, Крайновой Валерии Валерьевны и Морозова Александра Олеговича, Крайновой Дарьи Алексеевны, Шишковского Павла Олеговича, индивидуального предпринимателя Романова Павла Анатольевича, индивидуального предпринимателя Кружилина Данила Александровича, Сивковой Евгении Евгеньевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 мая 2019 года

по делу N А60-33881/2018,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Урсула-М" (ОГРН 1026604933190, ИНН 6660097832) в лице его участника Тороповой Елены Валентиновны

к индивидуальному предпринимателю Колосковой Марии Алексеевне (ОГРНИП 316965800021976, ИНН 666000867783), индивидуальному предпринимателю Кружилину Данилу Александровичу (ОГРНИП 316965800161444, ИНН 660902486834), индивидуальному предпринимателю Романову Павлу Анатольевичу (ОГРНИП 317665800167106, ИНН 666000895075),

третьи лица: Сивкова Евгения Евгеньевна, Шишковский Павел Олегович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Морозов Александр Олегович, индивидуальный предприниматель Ильина Людмила Александровна (ОГРНИП 314385018100054, ИНН 381451805908), Крайнова Валерия Валерьевна, Крайнова Дарья Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью "Декорум" (ОГРН 1096673009949, ИНН 6673205299),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урсула-М" в лице его участника Тороповой Елены Валентиновны (далее - материальный истец общество "Урсула-М", процессуальный истец Торопова Е.В.) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Колосковой Марии Алексеевны, индивидуальному предпринимателю Кружилину Данилу Александровичу, индивидуальному предпринимателю Романову Павлу Анатольевичу (далее - ИП Колоскова М.А., ИП Кружилин Д.А., ИП Романов П.А., ответчики) о признании недействительными сделок:

1. соглашения об установлении частного сервитута части здания от 23.03.2018, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Колосковой М.А., и применении последствий его недействительности в виде прекращения сервитута номер регистрации 66:41:0705006:17515-66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17521-66/001/2018-4 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17522-66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17524-66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17523-66/001/2018-4 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17525-66/001 /2018-3 от 27.04.2018 в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН);

2. договора аренды от 26.03.2018, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А., применении последствия недействительности сделки в виде прекращения аренды, N 66:41:0705006:17523-66/001/2018-3 от 11.04.2018, в ЕГРН, и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "Урсула-М" помещений, расположенных на первом этаже отдельно стоящего одноэтажного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар 5 б, кадастровый номер 66:41:0705006:17523 под номерами 41, 42, 48, 49, 50, 63, 64, 65, 66, 67, согласно приложению N 1 к договору аренды от 26.03.2018; взыскании с ИП Кружилина Д.А. в пользу общества "Урсула-М" 540 010,63 руб. (стоимость использования помещений за период с 10.05.2018 по 04.02.2019; взыскании с ИП Кружилина Д. А. в пользу общества "Урсула-М" с момента вынесения решения суда до момента возврата помещений стоимость пользованиями помещениями под номерами 41, 42, 48, 49, 50, 63, 64, 65, 66, 67, согласно приложению N 1 к договору аренды от 26.03.2018 исходя из 17,33 руб. в день за один квадратный метр умноженную на площадь невозвращенных помещений;

3. договора аренды от 26.03.2018, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Романовым П.А. и применении последствий его недействительности в виде прекращения аренды номер регистрации, 66:41:0705006:17521-66/001/2018-3 от 16.04.2018. в ЕГРН;

4. договора аренды от 10.05.2018, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А. и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "Урсула-М" переданных ИП Кружилину Д.А. по договору аренды от 10.05.2018 помещений общей площадью 322,2 кв. м, под номерами 1, 3, 4, 7, 11, 12, 14, 16, 22, 25, 28, 32, 35, 36, 39, 41, согласно приложению N 1 к договору аренды от 10.05.2018; взыскании с ИП Кружилина Д.А. в пользу общества "Урсула-М" 585 817 руб. (стоимость использования помещениями за период с 10.05.2018 по 04.02.2019); взыскании с ИП Кружилина Д.А. в пользу общества "Урсула-М" с момента вынесения решения суда до момента возврата помещений стоимость пользованиями помещениями под номерами 1, 3, 4, 7, 11, 12, 14, 16, 22, 25. 28, 32, 35, 36, 39, 41 согласно приложению N 3 к договору аренды от 10.05.2018, исходя из 6,66 руб. в день за один квадратный метр умноженную на площадь невозвращенных помещени1;

5. договора аренды от 10.05.2018, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Романовым П.А.;

6. договора купли-продажи нежилого помещения, находящегося по адресу: Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар 5 Б, расположенное на 1 этаже, - площадью 11,2 кв. м номера на поэтажном плане: 35,36 кадастровый номер 66:41:0705006:17515, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А. 07.05.2018;

7. договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного на 1 этаже кадастровый номер 66:41:0705006:17514, находящееся по адресу: 620072 Свердловская область, г. Екатеринбург, б-р. Сиреневый д. 5 Б, площадью 26 кв. м, на плане помещения под номерами 10, 11, 12, заключенного обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А. 03.04.2018 и применении последствий его недействительности в виде возврата в собственность общества "Урсула-М" нежилого помещения площадью 26 кв. м кадастровый номер 66:41:0705006:17514, расположенного по адресу: 620072, Свердловская область г. Екатеринбург, б-р Сиреневый д 5 Б; взыскании с ООО "Урсула-М" в пользу Кружилина Д.А. 96 629,78 руб.;

8. соглашения об установлении частного сервитута части строения по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый б-р 5 Б от 12.05.2017, заключенного обществом "Урсула-М" с ИП Колосковой М.А.;

9. соглашения об установлении частного сервитута части здания по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый б-р 5 Б от 04.12.2017, заключенного обществом "Урсула-М" с ИП Колосковой М.А.;

10. договора аренды от 04.12.2017, заключенного обществом "Урсула-М" с ИП Кружилиным Д.А.;

11. договора аренды от 04.12.2017, заключенного обществом "Урсула-М" с ИП Романовым П.А. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сивкова Евгения Евгеньевна, Шишковский Павел Олегович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Морозов Александр Олегович, индивидуальный предприниматель Ильина Людмила Александровна, Крайнова Валерия Валерьевна, Крайнова Дарья Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью "Декорум" (далее - Сивкова Е.Е., Шишковский П.О., регистрирующий орган, Морозов А.О., ИП Ильина Л.А., Крайнова В.В., Крайнова Д.А., общество "Декорум", третьи лица).

Решением суда от 07.05.2019 иск удовлетворен частично, недействительными признаны следующие сделки:

1. соглашение об установлении частного сервитута части строения по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый б-р 5 Б, от 12.05.2017, заключенное между обществом "Урсула-М" и ИП Колосковой М.А.;

2. соглашение об установлении частного сервитута части здания по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый б-р 5 Б от 04.12.2017, заключенное между обществом "Урсула-М" и ИП Колосковой М.А.;

3. договор аренды от 04.12.2017, заключенный между обществом "Урсула-М" и Кружилиным Д.А.;

4. договор аренды от 04.12.2017, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Романовым П.А.;

5. соглашение об установлении частного сервитута части здания от 23.03.2018, заключенное между обществом "Урсула-М" и ИП Колосковой М.А.;

6. договор аренды от 26.03.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А.;

7. договор аренды от 26.03.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и индивидуальным ИП Романовым П.А.;

8. договор аренды от 10.05.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А.;

9. договор аренды от 10.05.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Романовым П.А.;

10. договор купли-продажи нежилого помещения от 07.05.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А.;

11. договор купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2018, заключенный между обществом "Урсула-М" и ИП Кружилиным Д.А.

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- прекращения сервитута, установленного соглашением от 23.03.2018 - номер регистрации в ЕГРН 66:41:0705006:17515-66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17521-66/001/2018-4 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17522- 66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17524-66/001/2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17523-66/001/2018-4 от 27.04.2018. N 66:41:0705006:17525-66/001 /2018-3 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17521- 66/001/2018-2 от 27.04.2018, N 66:41:0705006:17523-66/001/2018-2 от 27.04.2018;

- прекращения права аренды ИП Кружилина Д.А. по договору аренды от 26.03.2018, зарегистрированное в ЕГРН за N 66:41:0705006:17523-66/001/2018-3 от 11.04.2018;

- обязания ИП Кружилина Д.А. возвратить обществу "Урсула-М" помещения, расположенные на первом этаже отдельно стоящего одноэтажного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар 5 б, кадастровый номер 66:41:0705006:17523 под номерами 41, 42, 48, 49, 50, 63, 64, 65, 66, 67, согласно приложению N 1 к договору аренды от 26.03.2018;

- взыскания с ИП Кружилина Д.А. в пользу общества "Урсула-М" 540 010,63 руб. стоимости пользования помещениями за период с 10.05.2018 по 04.02.2019;

- прекращения права аренды ИП Романова П.А. по договору аренды от 26.03.2018, зарегистрированное в ЕГРН за N 66:41:0705006:17521-66/001/2018-3 от 16.04.2018;

- обязания ИП Кружилина Д.А. возвратить обществу "Урсула-М" помещения под номерами 1, 3, 4, 7, 11, 12, 14, 16, 22, 25, 28, 32, 35, 36, 39, 41, общей площадью 322,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар 5 б, переданные по договору аренды от 10.05.2018, согласно приложению N 1 к договору аренды от 10.05.2018;

- взыскания с ИП Кружилина Д.А. в пользу общества "Урсула-М" 585 817 руб. стоимости пользования помещениями за период с 10.05.2018 по 04.02.2019,;

- обязания ИП Кружилина Д.А. возвратить обществу "Урсула-М" нежилое помещение площадью 26 кв.м, кадастровый номер 66:41:0705006:17514, расположенное по адресу: 620072, Свердловская область, г. Екатеринбург, б-р Сиреневый д. 5Б,

- взыскания с общества "Урсула-М" в пользу ИП Кружилина Д.А. 390 000 руб.

Судом первой инстанции распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу - с ИП Кружилина Д.А. в пользу Тороповой Е.В. взыскано 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер; с ИП Колосковой М.А. в пользу Тороповой Е.В. взыскано 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску; с ИП Романова П.А. в пользу Тороповой Е.В. взыскано 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, ИП Колоскова М. А., Крайнова В.В., Морозов А.О., Крайнова Д.А., Шишковский П.О., ИП Романов П.А., ИП Кружилин Д.А., Сивкова Е.Е. обжаловали его в апелляционном порядке.

ИП Колоскова М.А. просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что доходность от сдачи здания в аренду была крайне невысокой, поэтому учредители длительное время, вплоть до настоящего времени находятся в поиске покупателей. Вопреки доводам истца, отдельные элементы здания его собственниками никогда не использовались по общему хозяйственному назначению. Ставка арендной платы по оспариваемым договорам аренды несколько ниже, однако договоры заключены на длительный срок и сразу на несколько помещений. Продажа помещений и заключение оспариваемых договоров купли-продажи позволили предприятию выплатить долги, зафиксированные в бухгалтерском балансе и оплатить ремонт помещений, которые предполагалось сдавать в аренду; в результате продажи новые владельцы осуществляют техническое обслуживание инженерного оборудования самостоятельно, это бремя снято с общества; никаких убытков и ущерба для общества продажа не повлекла. Для покупателя цель покупки заключалась в том, что помещения подходили ему для его предпринимательской деятельности как складские, имелась специально оборудованная сейф-комната для хранения материалов с особым режимом хранения, цена помещения являлась приемлемой. ИП Колоскова М.А, не согласна с выводом суда первой инстанции о наличии в обществе корпоративного конфликта, поскольку само по себе наличие судебных разбирательств о наличии такого конфликта не свидетельствует, цель всех участников - продать здание либо сдать его в аренду по максимально выгодной цене. Кружилин Д.А. и Романов П.А. являются врачами стоматологических клиник, имеют профессиональные связи как с предприятиями ответчиков, так и с предприятием истца; наличие денежных перечислений на их счета и обратно обусловлено не целями сговора, а спецификой организации их сотрудничества с группой компаний; указанные лица являются индивидуальными предпринимателями, работают на себя, используя оборудование и иное имущество, принадлежащее обществу "Урсула-М". Отношений служебной подчиненности между Колосковой М.А. с одной стороны и Кружилиным Д.А., Романовым П.А. с другой стороны нет, аффилированность отсутствует. Указание на то, что Романов П.А. после подписания договора аренды сдал помещения в субаренду лицам, которые ранее являлись арендаторами этих же помещений у общества, свидетельствует лишь о реальности исполнения сделки по аренде, а также о том, что отсутствие акта приема-передачи не говорит о непередаче помещения - так, после смены директора в обществе, оно стало уклоняться от подписания акта приема-передачи. Сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не являются крупными, ни одна сделка не привела к прекращению деятельности общества. Балансовая стоимость активов общества за 2016 год существенно занижена, не соответствует действительности. Сервитут был установлен в целях обеспечения интересов владельцев помещений в здании литер "Б", конструктивно связанном со зданием "А" общими коммуникациями, во избежание злоупотреблений со стороны собственника здания литер "А".

Крайнова В.В. и Морозов А.О. просят решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывают на то, что с 1989 года они являются создателями и учредителями сети стоматологических клиник, работающих под маркой "Урсула"; с 2016 года в отношении них со стороны истца Тороповой Е.В., а также Франк Н.А. ведется полномасштабная деятельность по оказанию различных форм давления с целью захвата бизнеса - корпоративное большинство и положения устава позволяют одобрить любую крупную сделку простым большинством. До смены директора Торопова Е.В. и Франк Н.А. стали подыскивать покупателя на здание, поставив заявителей перед фактом о том, что единственный актив общества будет продан, при этом цена и порядок продажи подконтрольны Тороповой Е.В. и Франк Н.А. В рамках уголовного дела о самоуправстве отдельные помещения в здании были опечатаны, доступ любых лиц, в том числе потенциальных арендаторов, в них запрещен.

Крайнова Д.А. просит решение суда первой инстанции отменить, дело рассмотреть по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судебных извещений не получала.

Шишковский П.А. просит решение отменить. Указывает на то, что является физическим лицом, не обладает статусом индивидуального предпринимателя, полагает, что спор подведомственен суду общей юрисдикции.

ИП Романов П.А. просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Не считает оспариваемые сделки ни крупными, ни выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, ни убыточными для общества, полагает, что судом первой инстанции неправильно применены последствия недействительности сделок, сделки от 04.12.2017 являются незаключенными по причине отсутствия государственной регистрации, в связи с чем недействительными признаны быть не могут.

ИП Кружилин Д.А. просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Отмечает, что сервитут не лишает собственника права владения, пользования и распоряжения соответствующей частью здания, в связи с чем крупной сделкой быть признан не может. Оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными. Являясь собственником помещения в здании литер "Б", Колоскова М.А. вправе требовать предоставления ей ограниченного пользования помещениями в здании, к инженерным системам которого присоединены инженерные системы принадлежащего ей помещения. На момент рассмотрения дела (30.04.2019) отсутствовали заключенные между обществом и Кружилиным Д.А. и Романовым П.А. договоры аренды от 04.12.2017; незаключенные договоры недействительными быть признаны не могут, заявителем избран неправильный способ защиты нарушенного права. В результате заключения признанных судом взаимосвязанными сделок (от 26.03.2018, от 03.04.2018, от 07.05.2018) деятельность общества не прекращена, ее масштаб существенно не уменьшен; общество и до заключения оспариваемых сделок систематически сдавало помещения здания в аренду; встречное предоставления по договорам аренды и купли-продажи соответствует рыночным ценам. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в качестве допустимого доказательства рыночной стоимости аренды допустимо принимать сведения, отраженные в претензии от 25.12.2017, направленной одной из сторон коннотативного конфликта другой. Кружилин Д.А. расценивает как необоснованный вывода о том, что перечисление Кружилиным Д.А. денежных средств на счет общества "Декорум" в счет исполнения обязательств за общество "Урсула-М" перед данным обществом представляет собой форму злоупотребления правом (в деле имеется договор подряда, акты КС-2, справки КС-3). Перечислив на счет общества "Декорум" в общей сложности 726 000 руб., Кружилин Д.А. исполнил обязательства общества "Урсула-М" перед обществом "Декорум" и частично свои обязательства перед обществом "Урсула-М" по договорам купли-продажи от 03.04.2018 и от 07.05.2018. Полагает, что источник принадлежащих Кружилину Д.А. денежных средств правового значения нее имеет в вопросе о реальности оплаты и применении последствий недействительности сделок; вывод суда о транзитном характере движения денежных средств не основан а доказательствах.

Сивкова Е.Е. также просит решение суда первой инстанции отменить в связи с противоречием выводов суда обстоятельствам дела, в иске отказать.

Процессуальный истец Торопова Е.В. в отзыве на апелляционные жалобы отклонила приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.08.2019, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ, ИП Кружилину Д.А. отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что копия отзыва процессуального истца на апелляционные жалобы направлена самим истцом в адрес ИП Кружилина Д.А., согласно приложенной к отзыву почтовой квитанции 30.07.2019; при этом из сведений официального сайта ФГУП "ПочтаРоссии" (62010536022674) следует, что корреспонденция получена Кружилиным Д.А. 02.08.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ИП Кружилина Д.А., ИП Колосковой М.А., Морозова А.О., Крайновой В.В. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.08.2019, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.82 АПК РФ, а также на основании ч.5 ст.159 АПК РФ ИП Колосковой М.А. отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.08.2019 на основании ст.262 АПК РФ к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные в обоснование доводов отзыва на апелляционные жалобы, а именно: акт приема-передачи от 10.05.2018 в аренду нежилого помещения по договору аренды от 26.03.2018, копия соглашения от 10.05.2018 к договору аренды от 26.03.2018; в приобщении к материалам дела скриншота интернет-страницы с сайта СРО "Общество профессиональных оценщиков" в отношении Зыкова С.А. отказано на основании ч.2 ст.268 АПК РФ, поскольку уважительных причин невозможности представления данного доказательства в суде первой инстанции не приведено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Урсула-М" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.1997 Администрацией Кировского района г. Екатеринбурга, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 12.06.2018.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, уставный капитал общества составляет 150 000 руб., участниками общества являются: Крайнова В.В. с долей 22,22% уставного капитала, Морозов А. О. - 18,98% уставного капитала, Франк М.М. - 29,4% уставного капитала, Торопова Е.В. - 29,4% уставного капитала.

Директором общества до 18.05.2018 (до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении полномочий) являлась Колоскова М.А., с 18.05.2018 директором общества является Франк Н.А.

В соответствии с п. 3.1 устава общества в качестве одного из основных видов деятельности общества определена сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества.

Из материалов дела следует, что в период времени с 12.05.2017 по 10.05.2018 между обществом "Урсула-М" и ответчиками были заключены следующие сделки:

1. между обществом "Урсула-М" (собственник) и ИП Колосковой М.А. (пользователь) 12.05.2017 заключено соглашение об установлении частного сервитута части строения. Согласно п. 1.1 соглашения, собственник владеет на праве собственности отдельно стоящим строением литер А, назначение нежилое, общей площадью 852,6 кв. м, расположенным по адресу Сиреневый бульвар, д. 5б; кадастровый номер 66:41:0000000:68844 (строение), свидетельство о праве собственности 66 АБ 024704 выдано 04.08.2003 Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области. Согласно п. 1.2. соглашения, пользователь" владеет на праве собственности нежилыми помещениями N N 1-19, расположенными в подвале отдельно стоящего здания по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар, дом 5б (литер Б), кадастровый номер 66:41:0705006:14218 (объект), что подтверждается выпиской из ЕГРН N 66-66/001-66/001/427/2016-195/2 от 28.08.2016. В соответствии с п. 1.3 соглашения собственник в целях равного доступа и пользования обеими сторонами коммунальными ресурсами, предоставляет пользователю право ограниченного пользования (сервитут) частью строения собственника, в котором расположено инженерное оборудование, а именно: разрешает беспрепятственный проход в помещение первого этажа N30, 31, в котором находится электрооборудование, в помещение подвала N1, в котором находится теплопункт и система холодного водоснабжения; а также беспрепятственный проход по помещениям (коридору) N1, 2, 14 и лестничному маршу, идущему в подвал. В п.1.4 соглашения установлено, что границы сервитута определены в выписках из технического паспорта от 23.01.2006 г. (инв. N15046 от 25.05.1999), где отмечены сфера действия сервитута, являющихся неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложения N1, 2 к соглашению). Сервитут предоставляется на неопределенный срок круглосуточно, до момента переноса точек подключения сетей, снабжающих коммунальными ресурсами помещения пользователя, из здания собственника (п. 1.5 соглашения). Согласно п. 4.1 соглашения, пользователь за установленный сервитут части строения уплачивает собственнику плату в размере 500 руб. в месяц. Разделом 5 соглашения установлена ответственность сторон: в п.5.2 соглашения - ответственность пользователя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день нарушения обязательств; в п.5.3 соглашения - ответственность собственника за ограничение пользователю возможности осуществлять сервитут в виде штрафа в размере 30 000 руб. за каждый день ограничения доступа, а также возмещение пользователю причиненных убытков и упущенной выгоды. Подтверждением ограничения доступа будет являться акт отсутствия доступа, составленный с привлечением третьего лица. Документы на государственную регистрацию сервитута поданы 28.06.2017, однако впоследствии государственная регистрация обременения прекращена 26.09.2017 по заявлению сторон.

2. между обществом "Урсула-М" (собственник) и ИП Колосковой М.А. (пользователь) 04.12.2017 заключено соглашение об установлении частного сервитута части здания. Согласно п. 1.1 соглашения, собственник владеет на праве единоличной собственности отдельно стоящим зданием (строением) литер А, назначение нежилое, общей площадью 852,6 кв. м, расположенным по адресу г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар, д. 5б; кадастровый номер 66:41:0000000:68844. Свидетельство о праве собственности 66 АБ 024704 выдано 08.2003 Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области. Согласно п. 1.2 соглашения, пользователь владеет на праве собственности нежилыми помещениями N N 1-19, расположенными в подвале отдельно стоящего здания по адресу: г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар, д. 5б (литер Б), кадастровый номер 66:41:0705006:14218, что подтверждается выпиской из ЕГРН N 66-66/001-66/001/427/2016-195/2 от 28.08.2016. В соответствии с п. 1.3 соглашения собственник в целях равного доступа и пользования обеими сторонами коммунальными ресурсами, предоставляет пользователю право ограниченного пользования (сервитут) частью здания собственника, в котором расположено инженерное оборудование, а именно: разрешает беспрепятственный доступ: в электрощитовую, в которой находится инженерное оборудование (электрооборудование) - помещение первого этажа N30, 31 (согласно технического паспорта), в техническое помещение подвала, в котором находится инженерное оборудование - система холодного водоснабжения и теплопункт N1 (согласно технического паспорта), а также беспрепятственный проход к вышеуказанным помещениям: коридору первого этажа N1, 2, 14 и лестничному маршу, идущему в подвал. В п.1.4 соглашения установлено, что границы сервитута определены в выписках из технического паспорта от 30.08.2001 (инв. N15046), где отмечены сфера действия сервитута, являющихся неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложения N1, 2 к соглашению). При переносе инженерного оборудования, указанного в п. 1.3. договора, в другие помещения собственника, сервитут автоматически переносится на ту часть здания, в помещении которого устанавливается данное оборудование, со свободным проходом в данные помещения, без составления дополнительного соглашения. Собственник незамедлительно обязуется предоставить пользователю ключи от вышеуказанных помещений. Сервитут предоставляется на неопределенный срок круглосуточно, до момента переноса точек подключения сетей, снабжающих коммунальными ресурсами помещения пользователя, из здания собственника (п. 1.5 соглашения). Согласно п. 4.1 соглашения, пользователь за установленный сервитут части строения уплачивает собственнику плату в размере 500 руб. в месяц. Разделом 5 соглашения установлена ответственность сторон: в п.5.2 соглашения - ответственность пользователя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день нарушения обязательств; в п.5.3 соглашения - ответственность собственника за ограничение пользователю возможности осуществлять сервитут в виде штрафа в размере 30 000 руб. за каждый день ограничения доступа, а также возмещение пользователю причиненных убытков и упущенной выгоды. Подтверждением ограничения доступа будет являться акт отсутствия доступа, составленный с привлечением третьего лица. Документы на государственную регистрацию сервитута поданы 22.12.2017, однако впоследствии государственная регистрация обременения прекращена 13.02.2018 по заявлению сторон.

3. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) в лице Колосковой М.А. и ИП Кружилиным Д.А. (арендатор) 04.12.2017 заключен договор аренды, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату часть отдельно стоящего здания (строения) по адресу: 620072, г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар 5Б, литер А, кадастровый номер 66:41:0000000:68844, состоящую из помещений, расположенных на 1 этаже, - общей площадью 26,3 кв. м, под N на поэтажном плане: 11, 12, 13 (копия экспликации прилагается - приложение N1 к договору) с право пользования санитарными комнатами (в техническом паспорте под NN 17, 18, 19, 20). Согласно п. 1.3 договора, арендодатель передает помещение арендатору без составления акта приема-передачи, помещение передается в состоянии, требующем текущего ремонта. Имеющееся в помещении отопление, электрооборудование - осветительные приборы, розетки технически исправно. Ежемесячная арендная плата устанавливается в размере: 5 260 руб. (п. 2.1 договора). В размер арендной платы включена стоимость коммунальных услуг (отопление, водоснабжение, канализация), электроэнергия, расходы на охрану помещения (п.2.2 договора). В п.2.4. стороны согласовали, что в арендные платежи будут зачтены затраты на ремонт и отделку арендуемых помещений, согласно актам выполненных работ. Согласно п. 5.5 договора, срок действия договора установлен с 01.02.2018 по 31.12.2038. В п.6.3 договора установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанности, предусмотренной п. 4.1.2. договора (не препятствовать арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования), в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица. Документы на государственную регистрацию обременения в виде аренды поданы 20.12.2017, однако впоследствии государственная регистрация обременения прекращена 05.03.2018 по заявлению сторон.

4. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) в лице Колосковой М.А. и ИП Романовым П.А. (арендатор") 04.12.2017 заключен договор аренды, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату часть отдельно стоящего здания (строения) по адресу: 620072, г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар 5Б, литер А, кадастровый номер 66:41:0000000:68844, состоящую из помещений, расположенных на 1 этаже, общей площадью 54 кв. м, под N на поэтажном плане: 3, 4, 5, 9, общей площадью 52 кв. м, под N на поэтажном плане: 15, 16, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 28 с правом пользования санитарными комнатами (под NN 17, 18, 19, 20). Согласно п.1.3 договора, арендодатель передает помещение арендатору без составления акта приема-передачи, помещение передается в состоянии, требующем текущего ремонта. Имеющееся отопление, электрооборудование - осветительные приборы, розетки, а также технически исправны. Ежемесячная арендная плата устанавливается в размере: 31 800 руб. (п.2.1 договора). В размер арендной платы включена стоимость коммунальных услуг (отопление, водоснабжение, канализация), электроэнергия, расходы на охрану помещения (п. 2.2 договора). В п.2.4 стороны согласовали, что в арендные платежи будут зачтены затраты на ремонт и отделку арендуемых помещений, согласно актам выполненных работ. Согласно п. 5.5 договора, срок действия договора установлен с 01.02.2018 по 31.12.2018. В п.6.3 договора установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанности, предусмотренной п. 4.1.2. договора (не препятствовать арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования), в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица. Документы на государственную регистрацию обременения в виде аренды поданы 20.12.2017, однако впоследствии государственная регистрация обременения прекращена 05.03.2018 по заявлению сторон.

4. 23.03.2018 между обществом "Урсула-М" (собственник) и ИП Колосковой М.А. (пользователь) заключено соглашение об установлении частного сервитута части здания, согласно п. 1.4. которого собственник, в целях равного доступа и пользования обеими сторонами коммунальными ресурсами, предоставляет пользователю" право ограниченного пользования (сервитут) помещениями собственника, в котором расположено инженерное оборудование, а именно: разрешает беспрепятственный доступ в помещение 1 (площадью 11,2 кв.м), в котором находится электрощитовая (установлено электрооборудование), указано в приложении N 1 к договору; в часть помещения 2 под N 1 технического подполья (площадью 21,5 кв.м), в котором находится инженерное оборудование - система холодного водоснабжения и теплопункт, указано в приложении N 2 к договору, а также беспрепятственный проход к коридору первого этажа N1 (площадью 5,7 кв.м), 9 (площадью 21,5 кв.м), 14 (площадью 21,3 кв.м) и лестничному маршу, идущему в подвал. В п.1.6 соглашения установлено, что сервитут предоставляется на неопределенный срок круглосуточно, до момента переноса точек подключения сетей, снабжающих коммунальными ресурсами помещения пользователя из помещений собственника. Пользователь обязан своевременно выплачивать собственнику плату за осуществление сервитута в порядке, установленном разделом 4 соглашения (п. 3.3.2. соглашения). Согласно п. 4.1 соглашения, за установленный сервитут части здания пользователь уплачивает собственнику плату в размере 500 руб. в месяц. Оплата производится пользователем поквартально, не позднее 20 числа, следующего за отчетным периодом, на расчетный счет собственника, указанный в реквизитах настоящего соглашения. Разделом 5 соглашения установлена ответственность сторон, за нарушение сроков оплаты - пеня в размере 0,1% за каждый день нарушения обязательств, за ограничение пользователю возможности осуществлять сервитут - штраф в размере 30 000 руб. за каждый день ограничения доступа, а также предусмотрено возмещение причиненных убытков и упущенной выгоды. Сервитут зарегистрирован 27.04.2017.

6. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) и ИП Кружилиным Д.А. (арендатор) заключен договор аренды от 26.03.2018, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату часть нежилых помещений по адресу: Свердловская область, 620072, г. Екатеринбург, б-р Сиреневый 5б, кадастровый номер 66:41:0705006:17513, расположенных на 1 этаже: общей площадью 90,4 кв. м, под N N на поэтажном плане: 60, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69; общей площадью 87,4 кв. м под NN на поэтажном плане 41, 42, 48, 49, 50. Время пользования помещениями NN 41, 42 - 4 часа в день. Время пользования помещениями NN 48, 49, 50 - 1 час в день, с правом пользования санитарными комнатами (под NN 20, 21, 22, 23, 37). В п.1.4 договора установлено, что арендодатель передает помещение арендатору без составления акта приема-передачи. Помещение передается в состоянии, требующем текущего ремонта. Имеющееся в помещении отопление, электрооборудование - осветительные приборы, розетки технически исправны. Ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 21 555 руб. (п. 2.1 договора). Срок действия договора установлен с 01.07.2018 по 31.12.2018 (п.5.5 договора). В п.6.3 договора установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанности, предусмотренной п. 4.1.2 договора (не препятствовать арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования), в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица. Право аренды зарегистрировано 11.04.2017.

7. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) и ИП Романовым П.А. (арендатор) заключен договор аренды от 26.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2018), согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату часть нежилых помещений, расположенных на первом этаже по адресу: 620072, Свердловская обл., г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар, 5Б, кадастровый номер 66:41:0705006:17513, общей площадью 53,3 кв. м, на поэтажном плане под N N : 2, 3, 5, 6, общей площадью 49,76 кв. м, на поэтажном плане под N : 16, 17, 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, общей площадью 27,2 кв. м, на поэтажном плане под N : 7, 8, 15, с правом пользования санитарными комнатами (под N N 20, 21, 22, 23, 37). Помещение передается в состоянии, требующем текущего ремонта. Имеющееся в помещении" отопление, электрооборудование - осветительные приборы, розетки технически исправны. Дополнительным соглашением от 10.05.2018 предусмотрено, что арендодатель обязуется передать помещения арендатору по акту приема-передачи 01.07.2018, согласно п. 5.5 договора. Ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 39 080 руб. (п. 2.1 договора). Срок действия договора установлен с 01.07.2018 по 31.12.2018 (п.5.5 договора). В п.6.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2018) установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанностей, предусмотренных п. 4.1.1 (передача арендатору помещения), 4.1.2. договора (не препятствовать арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования), в виде убытков и штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением

будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица. Право аренды зарегистрировано 16.04.2017. Доказательств регистрации дополнительного соглашения к договору аренды от 10.05.2018 в материалах дела не имеется.

8. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) и ИП Кружилиным Д.А. (арендатор) заключен договор аренды от 10.05.2018, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату нежилые помещения, расположенные в подвале отдельно стоящего одноэтажного здания по адресу: 620072, Свердловская обл., г. Екатеринбург, б-р Сиреневый, д. 5б, общей площадью 322,2 кв. м, на плане помещения под N N 1, 3, 4, 7, 11, 12, 14, 16, 22, 25, 28, 32, 35, 36, 39, 40, 41 с правом пользования санитарной комнатой (под N30). В п.1.4 договора установлено, что арендодатель передает помещение арендатору по акту приема-передачи. Ежемесячная арендная плата устанавливается размере 32 220 руб. с момента получения помещения по акту приема-передачи (п. 2.1. договора). Согласно п. 2.2 договора, в размер арендной платы включена стоимость коммунальных услуг (отопление, водоснабжение, канализация), электроэнергия, расходы на охрану помещения. Договор действует с 10.05.2018 по 30.04.2019, автоматически продлевается каждый год на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия договора (п. 5.1. договора). В п.6.3 договора установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанности, предусмотренной п. 4.1.2. договора (не препятствовать арендатору в пользовании помещением), в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица. Помещения переданы по акту от 10.05.2018.

9. между обществом "Урсула-М" (арендодатель) и ИП Романовым П.А. (арендатор) заключен договор аренды от 10.05.2018, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору за плату нежилые помещения, расположенные на первом этаже отдельно стоящего одно-этажного здания по адресу: 620072, Свердловская область, г. Екатеринбург, б-р Сиреневый, д. 5 б, обшей площадью 78,4 кв. м, на плане помещения под N N 43, 53, 54, 55 с правом пользования санитарными комнатами (под NN 46, 47). Согласно п. 1.4 договора, арендодатель обязуется освободить помещения, указанные в п. 1.1. договора, и передать помещения арендатору по акту приема-передачи не позднее 01.06.2018. Ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 31 360 руб. с момента получения помещения по акту приема-передачи (п. 2.1 договора). В соответствии с п. 2.2 договора в размер арендной платы включена стоимость коммунальных услуг (отопление, водоснабжение, канализация), электроэнергия, расходы на охрану помещения. Договор действует с 10.05.2018 30.04.2019 и автоматически продлевается каждый год на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия договора (п.5.1 договора). В п.6.3 договора установлена ответственность арендодателя за невыполнение обязанности, указанной в п.п. 4.1.1., 4.1.2. договора (передать арендатору помещение по акту приема-передачи, не препятствовать арендатору в пользовании помещением), в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день препятствования арендатору в пользовании помещением, помещениями общего пользования. Подтверждением наличия препятствия пользования помещением будет являться акт, составленный с привлечением третьего лица.

10. между обществом "Урсула-М" (продавец) и Кружилиным Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03.04.2018, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в собственность нежилое помещение, расположенное на 1 этаже, кадастровый номер 66:41:0705006:17514, находящееся по адресу: 620072, Свердловская область, г. Екатеринбург, б-р Сиреневый, д. 5 б, площадью 26,0 кв.м, на плане помещения под N 10,11,12. В соответствии с п.5 договора стоимость объекта определена в размере 780 000 руб., которые оплачиваются покупателем в следующем порядке: 390 000 руб. - в срок до 20.05.2018, 390 000 руб. - в срок до 20.06.2018. Залог в пользу продавца не возникает. Объект" передается покупателю без составления передаточного акта в момент подписания договора (п. 6 договора). В п.7 договора установлено, что покупатель принимает на себя обязательства установить на объекте, в помещении N10 следующее оборудование: мониторы в количестве 2 ед., видеорегистраторы в количестве 2 ед., автоматическую телефонную станцию, телефон, систему управления оповещением, блок охранной сигнализации, пульт охраны, систему управления пожарной сигнализацией, пульты управления дверями, а также обеспечить бесперебойную работу данного оборудования, его обслуживание. Переход права зарегистрирован 06.04.2018. Оплата за приобретенное имущество произведена покупателем обществу 18.05.2018 и 19.05.2018 в общей сумме 390 000 руб. Остальные денежные средства в сумме 390 000 руб. уплачены обществу путем погашения обязательств общества перед ООО "Декорум" по договору подряда - платежом 06.08.2018.

11. между обществом "Урсула-М" (продавец) и Кружилиным Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.05.2018, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в собственность нежилое помещение, находящееся но адресу: Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, Сиреневый бульвар 5 Б, расположенное на 1 этаже, - площадью 11,2 кв. м, номера на поэтажном плане: 35, 36, кадастровый номер 66:41:0705006:17515. План объекта содержатся в приложении N 1 к договору. Согласно п.4 договора, продавец информирует, что на передаваемый объект установлен сервитут, государственная регистрация сервитута произведена 27.04.2018. В п.5 договора установлено, что стоимость объекта определена сторонами в размере 336 000 руб., которые оплачиваются в следующем порядке: 168 000 руб. - в срок до 20.06.2018; 168 000 руб. - в срок до 20.07.2018. Залог в пользу продавца не возникает. Объект передается без составления передаточного акта в момент заключения договора (п. 6 договора). Согласно п. 7 договора, учитывая, что покупатель приобретает помещение под N 35, в котором расположено электрооборудование для обслуживания всех помещений здания, покупатель принимает на себя обязанность содержать данное оборудование в технически исправном состоянии, производить ремонт оборудования. Переход права зарегистрирован 15.05.2018. Оплата за приобретенное имущество произведена, по данным ответчиков, обществу путем погашения обязательств общества перед ООО "Декорум" по договору подряда двумя равными платежами по 168 000 руб. - 29.06.2018 и 06.08.2018.

Торопова Е.В. как участник общества "Урсула-М" полагая, что указанные выше сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества являются взаимосвязанными, отвечают признакам крупности и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, совершены без предусмотренного законом одобрения общим собранием участников общества, исключительно с целью причинения вреда обществу, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности части из них.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции признал их выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, взаимосвязанными, имеющими единую хозяйственную цель, крупными, а также сделками с заинтересованностью, установил, что одобрение сделок общим собранием участников не производилось, сделки причиняют вред обществу, поскольку заключены на невыгодных условиях, фактически привели к прекращению деятельности общества и невозможности осуществления им уставных видов деятельности. Судом учтено, что общество не получило от ответчиков того встречного предоставления, на которое вправе было рассчитывать, несмотря на то, что со стороны общества сделки исполнены; целесообразность сделок участниками не обсуждалась. Суд счел правомерными требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон первоначальное положение - обязании ответчиков возвратить обществу полученное имущество с одновременным погашением регистрационных записей о сервитутах, аренде и купле-продаже, обязании ИП Кружилина Д.А. уплатить обществу стоимости пользования имуществом за период с 10.05.2018 по 04.02.2019, обязании общества возвратить ИП Кружилину Д.А. уплаченные по договору купли-продажи денежные средства. Суд счел не подлежащими удовлетворению требования процессуального истца о взыскании с ИП Кружилина Д.А. и ИП Романова П.А. в пользу общества "Урсула-М" стоимости пользованиями помещениями с момента вынесения решения суда до момента возврата помещений как противоречащие действующему гражданскому законодательству - положениям глав о сделках, об аренде и о неосновательном обогащении.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не установил.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 указанной статьи).

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

С учетом того, что оспариваемые сделки заключены в период с декабря 2017 года по май 2018 года включительно, к отношениям сторон применим Закон об ООО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", который вступил в законную силу с 01.01.2017, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N27).

В силу п.1 ст.45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Несмотря на то, что обязательное предварительное одобрение сделки с заинтересованностью законом не предусмотрено (п.4 ст.45 Закона об ООО), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из п.1 ст.46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 указанной статьи Закона об ООО).

Таким образом, из п. 4 ст. 46 Закона об ООО следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ с учетом установленных Законом об ООО особенностей.

В силу п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 указанной статьи).

В п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что доказывание факта наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения сделки, не требуется в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В силу п.8 ст.46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения п.2 ст.46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п.12 указанных разъяснений).

Из пункта 13 указанных разъяснений следует, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п.1 ст.46 Закона об ООО, ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к п.1 ст.46 Закона об ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (п.14 указанных разъяснений).

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Приняв во внимание рассмотренные ранее арбитражными судами дела (N А60-54457/2017, N А60-20166/2018, А60-26426/2018, N А60-26431/2018, N А60-39306/2018), пояснения участников общества "Урсула-М" Морозова А.О. и Крайновой В.В., данные, в том числе, в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в период заключения оспариваемых сделок общество находилось в состоянии корпоративного конфликта между его участниками Тороповой Е.В. и Франк М.М. - с одной стороны, и Морозовым А.О. и Крайновой В.В. - с другой стороны. Так, в апелляционной жалобе Морозов А.О. и Крайнова В.В. указали, что с 1989 года они являются создателями и учредителями сети стоматологических клиник, работающих под маркой "Урсула", при этом с 2016 года в отношении них со стороны Тороповой Е.В. и Франк Н.А. ведется полномасштабная деятельность по оказанию различных форм давления с целью захвата бизнеса. Так, Морозов А.О. и Крайнова В.В. пояснили, что корпоративное большинство позволяют Тороповой Е.В. и Франк М.М. одобрить любую крупную сделку, в силу чего Тороповой Е.В. и Франк М.М. принято решение о продаже единственного актива общества - спорного здания литер "А" и в настоящее время подыскивается покупатель. При этом лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что директор общества ИП Колоскова М.А. (до 18.05.2018), совершившая от имени общества большинство оспариваемых сделок, является дочерью Крайновой В.В.

Судом первой инстанции правильно установлено, что все оспариваемые сделки совершены в течение непродолжительного периода времени (с декабря 2017 года по май 2018 года включительно) в отношении единственного актива общества - здания, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Сиреневый бульвар 5 "б", при этом в совокупности по оспариваемым договорам в аренду и в собственность ответчикам переданы помещения общей площадью 745, 86 кв. м, в результате чего в обладании общества остались помещения площадью 35,04 кв. м (коридор и туалеты).

Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что все оспариваемые сделки имели единую хозяйственную цель - максимальное обременение единственного актива общества правами аренды, в том числе долгосрочной, сервитутами, продажей части здания (помещение электрощитовой) для снижения ликвидности недвижимого имущества и затруднения процесса его продажи.

Как верно учел суд первой инстанции, большая часть помещений в результате заключенных сделок оказалась сосредоточенной во владении двух лиц - ИП Кружилина Д.А. и ИП Романова П.А., находящихся в фактической служебной и экономической зависимости от участников общества и директора ИП Колосковой М.А. Доводы ИП Колосковой М.А. об отсутствии аффилированности в данном случае отклонены, поскольку, согласно ее же пояснениям, Кружилин Д.А. и Романов П.А. являются врачами стоматологических клиник, индивидуальными предпринимателями, работают на себя, однако при этом используют в своей хозяйственной деятельности оборудование и иное имущество, принадлежащее обществу "Урсула-М". Апелляционной коллегией учтено, что Кружилин Д.А. и Романов П.А. ранее не являлись арендаторами помещений в здании литер "А", арендовав же у общества значительные площади (большую часть здания), самостоятельно их в предпринимательской деятельности не использовали, а сразу после заключения спорных договоров аренды передали их в субаренду. При этом суд отмечает, что в субаренду помещения переданы тем же лицам, которые ранее являлись арендаторами помещений у общества - ИП Ильиной Л.А. (договоры субаренды от 01.07.2018, 16.08.2018, 16.09.2018, 16.10.2018), Харламовой Р.С. (договор субаренды от 01.08.2018), Абдулаевой А.В.(договор субаренды от 01.08.2018).

По договорам субаренды Кружилин Д.А. и Романов П.А. получали доход с субарендных платежей, при том, что какие-либо выплаты в пользу общества по договорам аренды Кружилиным Д.А. и Романовым П.А. не производились. Единственная, подтвержденная убедительными доказательствами оплата, произведена Кружилиным Д.А. по договору купли-продажи от 03.04.2018 (обществом продано помещение площадью 26 кв. м за 780 000 руб.) в размере 390 000 руб. с его счета 18.05.2018 и 19.05.2018.

Судом первой инстанции проанализированы все доказательства, представленные в обоснование иных оплат по договорам аренды и купли-продажи, в результате чего сделан вывод о том, что с необходимой степенью достоверности данные документы реальность оплат не подтверждают. Так, в дело представлены платежные документы в обоснование перечисления Кружилиным Д.А. со своего счета обществу "Декорум" в счет обязательства Кружилина Д.А. по договорам купли-продажи и во исполнение поручения общества (по договору подряда с обществом "Декорум") по правилам ст. 313 ГК РФ. В то же время судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание источники получения денежных средств Кружилиным Д.А. (от Морозова А.О. - 28.06.2018 в размере 170 000 руб., 03.08.2018 в размере 90 000 руб., от Колосковой М.А. - 01.08.2018 в размере 135 000 руб., от Крайновой Д.А. - 01.08.2018 в размере 165 000 руб., 09.08.2018 в размере 100 000 руб.), даты получения ответчиком Кружилиным Д.А. данных средств и даты перечисления их обществу "Декорум" (29.06.2018 в размере 168 000 руб., 06.08.2018 в размере 390 000 руб., 09.08.2018 в размере 168 000 руб.), в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу, что фактически денежные средства получены от участников общества Крайновой В.В. и Морозова А.О. и бывшего директора Колосковой М.А. в период уже возбуждения производства по настоящему делу, движение средств носило транзитный характер, при этом суммы уплаченных предпринимателем денежных средств и срок их перечисления не соотносятся ни с условиями, согласованными в договоре подряда, ни с условиями, согласованными в договорах купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом соглашается, учитывая, что в деле имеются документы о доходах Кружилина Д.А. (справки 2НДФЛ за 2014 - 2017 гг.), из которых не усматривается возможность самого Кружилина Д.А. самостоятельно произвести вышеприведенные платежи. Так, доходы Кружилина Д.А. составляли: в 2014 г. - 980 637,9 руб., в 2015 г. - 120 976,15 руб., в 2016 г. - 125 462,73 руб., в 2017 г. - 251 492,1 руб. Иные источники доходов Кружилина Д.А. суду не раскрыты.

Доводы апелляционной жалобы о том, что источники получения денежных средств Кружилина Д.А. не имеют значения, подлежат отклонению, поскольку с учетом заявленного предмета и основания исковых требований реальность произведенных оплат по оспариваемым договорам подлежала установлению судом. В связи с чем также правомерно устанавливался и факт отсутствия выполнения подрядных работ ООО "Декорум" за выполнение которых, как указывают ответчики, перечислялись денежные средства Кружилиным Д.А. за общество "Урсула - М".

Ответчиками суду апелляционной инстанции также не дано убедительных пояснений относительно того, в чем заключалась экономическая выгода и целесообразность заключения обществом договоров аренды с Кружилиным Д.А. и Романовым П.А., учитывая, что общество и ранее сдавало собственное недвижимое имущество в аренду лицам, оказавшимся в конечном итоге фактическими арендаторами по договорам субаренды с Кружилиным Д.А. и Романовым П.А. При этом следует учесть, что обязанности общества, вытекающие из договоров аренды с Кружилиным Д.А. и Романовым П.А., исполнены, имущество в аренду передано, о чем косвенно свидетельствуют факты сдачи имущества в субаренду, однако какое-либо встречное предоставление со стороны Кружилина Д.А. и Романова П.А. обществом не получено. Длительность срока аренды об экономической выгоде сама по себе не свидетельствует, учитывая, что, как установлено судом первой инстанции, размер арендной платы отличался от рыночной в меньшую сторону, при этом фактически плата по оспариваемым договорам обществу не поступала.

Суду апелляционной инстанции также не представлено и обоснования заключения соглашений об установлении сервитутов в пользу Колосковой М.А. Исходя из содержания оспариваемых соглашений о сервитутах, целью их заключения являлось обеспечение возможности беспрепятственного прохода пользователя сервитута к тем частям строения собственника (литер "А"), в которых расположены инженерное оборудование, электрооборудование, теплопункт, система холодного водоснабжения, электрощитовая, а также беспрепятственного прохода по коридорам и лестничным маршам, ведущим в указанные помещения. В апелляционных жалобах Колоскова М.А. и Кружилин Д.А. указывают на то, что сервитуты были установлены в целях обеспечения интересов владельцев помещений в здании литер "Б", конструктивно связанном со зданием "А" общими коммуникациями, во избежание злоупотреблений со стороны собственника здания литер "А". Между тем из материалов дела не следует, что Колосковой М.А. чинились какие-либо препятствия как собственнику помещений в здании литер "Б" для доступа к инженерным сетям, расположенным в здании литер "А".

Законом, в частности ч.1 ст.36 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ), межквартирные лестничные площадки, лестницы, лифты, лифтовые и иные шахты, коридоры, технические этажи, чердаки, подвалы, в которых имеются инженерные коммуникации, иное обслуживающее более одного помещения в данном доме оборудование (технические подвалы), отнесены к общедомовому имущество, которое принадлежит на праве общей долевой собственности собственникам помещений в многоквартирном доме. В п.1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания" разъяснено, что отношения собственников помещений, расположенных в нежилом здании, возникающие по поводу общего имущества в таком здании, прямо законом не урегулированы, поэтому в соответствии с п.1 ст.6 ГК РФ к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности статьи 249, 289, 290 ГК РФ. В силу изложенного собственнику отдельного помещения в здании во всех случаях принадлежит доля в праве общей собственности на общее имущество здания. Вышестоящей инстанцией указано, что к общему имуществу здания относятся, в частности, помещения, предназначенные для обслуживания более одного помещения в здании, а также лестничные площадки, лестницы, холлы, лифты, лифтовые и иные шахты, коридоры, технические этажи, чердаки, подвалы, в которых имеются инженерные коммуникации, иное обслуживающее более одного помещения в данном здании оборудование (технические подвалы), крыши, ограждающие несущие и ненесущие конструкции этого здания, механическое, электрическое, санитарно-техническое и иное оборудование, находящееся за пределами или внутри помещений и обслуживающее более одного помещения. При этом право общей долевой собственности на общее имущество принадлежит собственникам помещений в здании в силу закона вне зависимости от его регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (п.3 указанных разъяснений).

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции исходит из того, что инженерные сети, с целью доступа к которым были установлены сервитуты в пользу Колосковой М.А., являются общедомовым имуществом в силу прямого указания закона. При этом, если стороны считают, что расположенные в здании литер "А" инженерные сети и оборудование является общедомовым и для литера "Б" в котором находятся помещения, принадлежащие Колосковой М.А., установление сервитута для пользования данным имуществом не требуется, поскольку общее имущество принадлежит собственникам помещения в силу закона. Если указанные инженерные сети и оборудование не является общедомовым для литеров "А" и "Б", соответственно право пользования у Колосковой М.А. отсутствует. При этом суд обращает внимание, что истец оспаривает факт того, что спорные инженерные сети и оборудование является общедомовым для литеров "А" и "Б".

Кроме того, ссылаясь на возмездность установленного сервитута, доказательства наличия какой-либо оплаты со стороны Колосковой М.А. в адрес общества не представлены (ст.65 АПК РФ).

Суду апелляционной инстанции не раскрыт экономический смысл продажи Кружилину Д.А. помещения электрощитовой площадью 11,2 кв. м, с учетом того обстоятельства, что электрощитовая также относится к общедомовому имуществу и функционально призвана обслуживать все здание. Факт обслуживания электрощитовой всего здания не оспаривается сторонами, более того, подтверждается установлением в отношении данного помещения оспариваемого сервитута в пользу Колосковой М.А.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы истца о том, что единственной целью совершения оспоримых сделок являлось обременение здания правами аренды, сервитутами, нахождением двух помещений, незначительных по площади, в собственности иного лица (Кружилина Д.А.), находящегося в служебной и экономической зависимости от Морозова А.О., Крайновой В.В., Колосковой М.А., для снижения привлекательности недвижимого имущества в глазах потенциальных покупателей, невозможности его продажи на выгодных условиях. В связи с указанным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, все оспариваемые сделки, объединенные общей хозяйственно целью, являлись взаимосвязанными. Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что фактически заключение оспариваемых сделок привело к невозможности осуществления обществом уставной деятельности, поскольку большая часть здания, являющегося единственным активом общества, выбыла из его владения на длительный срок без какого-либо встречного предоставления (за исключением произведенной Кружилиным Д.А. оплаты по договору купли-продажи от 03.04.2018 на сумму 390 000 руб.).

С учетом взаимосвязанности сделок, исходя из суммы платежей за весь период действия сделок, принимая во внимание балансовую стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии признаков крупности, поскольку стоимость выбывшего из владения имущества превысила предел в размере 25% балансовой стоимости активов общества. Основания полагать, что представленные в материалы дела данные бухгалтерской отчетности за 2016 год являются недостоверными, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб Колосковой М.А. и Кружилина Д.А. о том, что сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Действительно, общество и ранее сдавало собственное недвижимое имущество в аренду. Между тем в данном случае значимым является то обстоятельство, что в короткий период значительный объем площадей передан в пользование подконтрольным лицам, находящимся в служебной и экономической зависимости от Морозова А.О., Крайновой В.В., Колосковой М.А. - Кружилину Д.А. и Романову П.А., в том числе на длительный период (20 лет) без равноценного встречного предоставления, при этом сразу же после получения помещений от общества, помещения сданы Кружилиным Д.А. и Романовым П.А. в субаренду тем лицам, которые и ранее являлись арендаторами помещений общества и с которыми у общества были заключены договоры аренды напрямую - Ильина Л.А., Абдулаева А.В., Харламова Р.С. Доказательств того, что ранее общество устанавливало сервитуты или продавало помещения в спорном здании, материалы дела не содержат.

В связи с тем, что решение об одобрении крупной сделки, представляющей собой ряд оспариваемых взаимосвязанных сделок, общим собранием участников общества "Урсула-М" не принималось, о чем ответчикам было известно, оспариваемые договоры правомерно признаны недействительными судом первой инстанции на основании ст.46 Закона об ООО.

С учетом того, что оспоримые договоры аренды, купли-продажи, соглашения о сервитутах заключены аффилированными лицами (обществом в лице директора Колосковой М.А. установлены сервитуты в пользу ИП Колосковой М.А., обществом в лице директора Колосковой М.А. помещения проданы и переданы в аренду подконтрольным лицам Кружилину Д.А. и Романову П.А.), указанные сделки являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод об убыточном характере заключенных сделок с учетом того, что общество, фактически исполнив обязательства со своей стороны, не получило равноценного встречного предоставления, более того, имущество выбыло из владения общества по явно заниженной цене.

Так, по договору аренду от 04.12.2017 Кружилину Д.А. сданы помещения по цене 5 260 руб., то есть цена за 1 кв. м - 200 руб.; по договору аренду от 04.12.2017 Романову П.А. сданы помещения по цене 31 800 руб., то есть цена за 1 кв. м - 300 руб.; по договору аренду от 26.03.2018 Романову П.А. за 39 080 руб. сданы помещения площадью 130,26 кв. м, то есть по цене за 1 кв. м - 300,01 руб. в месяц; по договору аренду от 26.03.2018 Кружилину Д.А. сданы помещения площадью 177,8 кв. м за 27 370 руб., то есть по цене за1 кв. м - 153,93 руб. в месяц; по договору аренды от 10.05.2018 Кружилину за 32 220 руб. сданы помещения площадью 322,2 кв. м, то есть по цене за 1 кв. м - 100 руб. в месяц (подвал); по договору аренды от 10.05.2018 Романову П.А. за 31 360 руб. сданы помещения площадью 78,4 кв. м, то есть по цене 40 руб. в месяц за 1 кв. м. При этом стоимость коммунальных услуг по всем договорам аренды включена в размер арендной платы, а также в стоимости аренды засчитываются затраты на ремонт, произведенные арендатором.

По договорам аренды с иными лицами обществом применялись иные, более высокие расценки - например, по договорам аренды с Тюлькиной А.А., ИП Абдулаевой А.В., стоимость аренды составляла примерно 547-576 руб. в месяц за 1 кв. м. Истцом в материалы дела представлено заключение специалист-оценщика Зыкова С.А. ООО "Оценка 96" N 04/02/19 от 04.02.2019, согласно которому ставка аренды 1 кв. м в месяц в спорных помещениях на первом этаже составляет 558 руб., в подвале - 402 руб. С учетом значительного стажа работы Зыкова С.А., наличия у него членства в саморегулируемой организации оценщиков, суд апелляционной инстанции признает данное заключение надлежащим доказательством по делу, которому вместе с тем ему дана оценка наряду с иными собранными доказательствами (ст.71 АПК РФ). Так, в пользу доводов истца о заниженном характере цен по договорам аренды и купли-продажи свидетельствует письмо от 25.12.2017 общества "Урсула-М" в лице Колосковой М.А., в котором указана стоимость аренды 520 руб. за 1 кв. м на первом этаже здания и 200 руб. за 1 кв. м. в подвале. Выводы относительно стоимости аренды, изложенные в отчете N 09-03\2019 составленном ООО "УрПОН" (оценщик Шалдина Е.В.) указанных выводов суда не опровергают, поскольку, исследовав данное заключение в совокупности с иными доказательствами, суд установил, что убыточность сделок помимо заключения ООО "Оценка 96" подтверждается и иными доказательствами: договорами аренды, указанными выше, письмом общества "Урсула-М" от 25.12.2017.

Ссылки Колосковой М.А. в апелляционной жалобе на то, что ставка арендной платы по оспариваемым договорам аренды была несколько ниже, зато договоры заключены на длительный срок и сразу на несколько помещений, отклонены, учитывая, что по подсчетам истца убыток, причинённый обществу, составил 4 713 172,80 руб. при наличии иных арендаторов, фактически оказавшимися субарендаторами. Доводы о том, что продажа помещений позволила предприятию выплатить долги, зафиксированные в бухгалтерском балансе и оплатить ремонт помещений, которые предполагалось сдавать в аренду, документально не подтверждены.,

Доводы Кружилина Д.А. о том, что на момент рассмотрения дела (30.04.2019) отсутствовали заключенные между обществом и Кружилиным Д.А. и Романовым П.А. договоры аренды от 04.12.2017, а незаключенные договоры недействительными быть признаны не могут, отклонены, учитывая что расторжение договора не препятствует признанию его недействительным. Из материалов дела видно, что документы на регистрацию права аренды были сданы в декабре 2017 года, однако право регистрация права прекращено в феврале 2018 года, следовательно, право было зарегистрировано, договоры являлись заключенными, следовательно, могут быть признаны недействительными.

В связи с доказанностью убыточности взаимосвязанных сделок, наличием элемента заинтересованности бывшего директора общества Колосковой М.А. в их совершении, они правомерно признаны судом первой инстанции недействительными на основании ст.45 Закона об ООО.

Положения ст.10 ГК РФ судом первой инстанции правомерно. Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда о наличии в действиях бывшего директора общества Колосковой М.А. и ответчиков признаков злоупотребления правом, имеющего своей целью причинение вреда обществу путем существенного снижения ликвидности его единственного актива.

Согласно п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности спорных сделок применены судом первой инстанции правомерно путем возложения на стороны обязанности возвратить все полученное по сделкам. Так, прекращено действие сервитутов, установленных в пользу Колосковой М.А., прав аренды Кружилина Д.А. и Романова П.А., на Кружилина Д.А. и Романова П.А. возложена обязанность возвратить обществу имущество, полученное по договорам аренды, уплатить стоимость пользования помещения за период с 10.05.2018 по 04.02.2019; с общества в пользу Кружилина Д.А. взыскана реально уплаченная последним по договору купли-продажи от 03.04.2018 сумма в размере 390 000 руб. В удовлетворений требований о применении иных последствий истцу отказано законно и обоснованно.

Довод апелляционной жалобы Кружилина Д.А. о необоснованном начислении арендной платы за период с 10.05.2018 по 01.07.2018 в связи с тем, что договор от 26.03.2018 начинает действовать с 01.07.2018 подлежит отклонению, поскольку из представленных истцом в порядке ст. 262 АПК РФ в суд апелляционной инстанции соглашения от 10.05.2018 к договору аренды от 26.03.2018, заключенному между обществом "Урсула - М" и ИП Кружилиным Д.А. следует, что срок, предусмотренный в п. 5.5 договора установлен с 10.05.208 по 31.12.2038., также сторонами подписан акт приема - передачи в аренду нежилого помещения 10.05.2018.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы Шишковского П.А. о не привлечении его в качестве ответчика, о неподведомственности рассмотренного спора арбитражному суду, ввиду отсутствия у Шишковского П.А. статуса индивидуального предпринимателя. Апелляционный суд исходит из того, что самостоятельные исковые требования к Шишковскому П.А. в рамках настоящего дела не предъявлены.

Крайнова Д.А. в апелляционной жалобе ссылается на то, что судебных извещений не получала, однако судом апелляционной инстанции установлено, что требования ст.121, 123 АПК РФ об извещении физического лица о начавшемся судебном разбирательстве судом первой инстанции соблюдены. Так, в материалах дела имеется почтовый конверт (т.8 л.д.10), подтверждающий факт направления Крайновой Д.А. копии определения суда первой инстанции об объединении дел в одно производство по адресу места регистрации, сведения о котором представлены ГУ МВД России по Свердловской области (л.д. 11 т.6). Более того, в материалах дела имеется уведомление с отметкой о получении Крайновой Д.А. копии определения суда, направленной по адресу, указанному Крайновой Д.А. в своей апелляционной жалобе (л.д 131 т. 6). Следовательно, с момента получения информации о начавшемся судебном процессе, Крайнова Д.А. должна была самостоятельно отслеживать движение дела (ч. 6 ст. 121 АПК РФ),

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 мая 2019 года по делу N А60-33881/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева