Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. N 07АП-9642/17

город Томск

14 августа 2019 г.

Дело N А03-12553/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Павловой Ю.И.,
судей:	Стасюк Т.Е.,
	Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительный трест N 1" (N07АП-9642/2017(2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 25 апреля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А03-12553/2017 (судья Винникова А.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "РосГосУголь" (ИНН 5404460130, ОГРН 1125476070015, 630073, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Карла Маркса, 57) к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительный трест N 1" (ИНН 8617016118, ОГРН 1028601679061, 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Промышленная, 8) о понуждении исполнить обязанность в натуре - подписать передаточный акт по договору купли-продажи от 09 июля 2015 года N316 и о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 09 июля 2015 года N 316.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен участник общества с ограниченной ответственностью "РосГосУголь" Ермаков Иван Владимирович.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РосГосУголь" (далее - ООО "РосГосУголь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительный трест N 1" (далее - ООО "ДСТ N 1", ответчик) о понуждении исполнить обязанность в натуре - подписать передаточный акт по договору купли-продажи от 09 июля 2015 года N 316 и о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 09 июля 2015 года N 316.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13 сентября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2017 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "РосГосУголь", общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") обратились в Арбитражный суд Алтайского края с заявлениями о замене истца правопреемником.

Впоследствии ООО "РосГосУголь" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлениями о замене истца на его правопреемника - Кумейко Виктора Николаевича; возвращении заявления о процессуальном правопреемстве на ООО "Гранит"; прекращении производства по своему заявлению о правопреемстве на ООО "Гранит".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25 апреля 2019 года отказано в удовлетворении заявления ООО "РосГосУголь" и ООО "Гранит" о замене истца - ООО "РосГосУголь" правопреемником - ООО "Гранит"; произведена процессуальная замена истца - ООО "РосГосУголь" на его правопреемника - Кумейко Виктора Николаевича.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "ДСТ N 1" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суду первой инстанции надлежало отложить судебное разбирательство до разрешения вопроса о принятии к производству искового заявления ООО "РосГосУголь" о признании недействительными договоров цессии от 02 июня 2018 года, 05 июля 2018 года, 06 августа 2018 года, впоследствии - приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения указанного искового заявления; судом неверно истолкован пункт 1 договоров цессии, в связи с чем неверно определен объем переданных прав; ООО "РосГосУголь", заключая договоры цессии, пытается вывести имущество из своих активов с целью нанесения вреда своим кредиторам.

Третье лицо представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, до дня судебного заседания от ООО "ДСТ N 1" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что договоры уступки права требования, заключенные между ООО "РосГосУголь" и ООО "Гранит", от 06 декабря 2017 года, 12 января 2018 года и от 12 февраля 2018 года, расторгнуты сторонами по соглашениям от 01 июня 2018 года.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

На основании изложенного апелляционным судом поддержан вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявлений ООО "РосГосУголь" и ООО "Гранит" о замене истца по настоящему делу на ООО "Гранит".

Материалами дела подтверждено, что 02 июня 2018 года между ООО "РосГосУголь" (цедент) и Кумейко Виктором Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Дорожно-строительный трест N 1", возникшего на основании договора купли-продажи N 316 от 09 июля 2015 года по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности, на следующее имущество: здание гаража, общей площадью 399,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:537 (условный), стоимостью 470 000 рублей, в том числе НСД 18%, здание ПТО, общей площадью 485,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень- на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:534 (условный), стоимостью 500 000 рублей, в том числе НДС 18%, иного объекта недвижимого имущества - кабельной линии, протяженностью 197,4 п. м, расположенной по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:570 (условный), стоимостью 114 500 рублей, в том числе НДС 18%, здание электросетей, общая площадь 104,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на- Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:535 (условный), стоимостью 130 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Общая стоимость уступаемых прав составляет 1 214 500 рублей (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора уступки права требования цедент передает цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: копию договора N 316 от 09 июля 2015 года, с дополнительным соглашением; копию решения Арбитражного суда Алтайского края от 13 сентября 2017 года; копию апелляционного определения от 05 декабря 2017 года; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанному договору.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 214 500 (один миллион двести четырнадцать тысячи пятьсот тысяч) рублей (пункт 3 договора).

05 июля 2018 года между ООО "РосГосУголь" (цедент) и Кумейко Виктором Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Дорожно-строительный трест N 1", возникшего на основании договора купли-продажи N 316 от 09 июля 2015 года по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности, на следующее имущество: здания гаража, общей площадью 180,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:536 (условный), стоимостью 300 000 рублей, в том числе НСД 18%, здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:538 (условный), стоимостью 400 000 рублей, в том числе НСД 18%, здание контора, общей площадью 176,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на- Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:530 (условный), стоимостью 200 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Общая стоимость уступаемых прав составляет 900 000 рублей (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора цедент передает цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: договор N 316 от 09 июля 2015 года, с дополнительным соглашением; копию решения Арбитражного суда Алтайского края от 13 сентября 2017 года; копию апелляционного определения от 05 декабря 2017 года; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанному договору.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к Должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей (пункт 3 договора).

06 августа 2018 года между ООО "РосГосУголь" (цедент) и Кумейко Виктором Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Дорожно-строительный трест N 1", возникшего на основании договора купли-продажи N 316 от 09 июля 2015 года по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности, на следующее имущество: здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:533 (условный), стоимостью 437 000 рублей, в том числе НСД 18%, здание гаража, общей площадью 93,00 кв. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:532 (условный), стоимостью 600 000 рублей, в том числе НДС 18%, иного объекта недвижимого имущества - железнодорожного тупика, протяженностью 3071,9 п. м, расположенного по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:539 (условный), стоимостью 2 348 500 рублей, в том числе НДС 18%.

Общая стоимость уступаемых прав составляет 3 385 500 рублей (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора цедент передает цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: договор N 316 от 09 июля 2015 года, с дополнительным соглашением; копию решения Арбитражного суда Алтайского края от 13 сентября 2017 года; копию апелляционного определения от 05 декабря 2017 года; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанному договору.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 385 500 (три миллиона триста восемьдесят пять тысяч пятьсот) рублей (пункт 3 договора).

Уведомлением об уступке прав требования от 09 августа 2018 года ООО "РосГосУголь" сообщило ООО "ДСТ N 1", о состоявшихся уступка права требования.

Совокупностью поименованных доказательств подтверждается переход материальных прав и обязанностей от ООО "РосГосУголь" Кумейко Виктору Николаевичу.

При указанных обстоятельствах, апелляционным судом поддержан вывод суда первой инстанции о наличии оснований для замены истца его правопреемником Кумейко Виктором Николаевичем.

Довод жалобы о неверном толковании судом первой инстанции пункта 1 договоров цессии не нашел своего подтверждения.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания.

Из материалов дела следует, что первое из заявлений о процессуальном правопреемстве принято судом к производству 15 февраля 2018 года, обжалуемый судебный акт принят 25 апреля 2019 года; рассмотрение заявлений неоднократно откладывалось, производство по делу приостанавливалось, в том числе, в связи с оспариванием заключенных истцом договоров цессии. Подача искового заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 06 августа 2018 года, заключенного между ООО "РосГосУголь" и Кумейко В.Н., за 1 день до дня судебного заседания, назначенного для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, правомерно не признана судом первой инстанции основанием для отложения судебного разбирательства. Апелляционным судом отмечено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при заключении договоров цессии, в материалы дела не представлены. При этом лицо, полагающее свое право нарушенным в силу злоупотребление правом другим лицом, вправе, на основании пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, требовать возмещения причиненных этим убытков.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании определения о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 25 апреля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А03-12553/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

Т.Е. Стасюк М.А. Фертиков