Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2019 г. N 17АП-7244/19

г. Пермь

15 августа 2019 г.

Дело N А60-52333/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица, ООО "Строительная компания 22 век",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 марта 2019 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-52333/2018

по иску ООО СМУ "Универсал" (ОГРН 1116672022125, ИНН 6672350543)

к ООО "Гольф парк" (ОГРН 1096658005663, ИНН 6658341508),

третьи лица: ООО "Строительная компания 22 век" (ОГРН 1146670002423, ИНН 6670418235), Блохин Станислав Анатольевич, Арзамазов Сергей Владимирович, Соколов Руслан Валериевич, Гревцов Даниил Сергеевич, Филимонов Денис Марсович,

о признании недействительным решения Совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью СМУ "Универсал" (далее - истец, общество СМУ "Универсал") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" (далее - ответчик, общество "Гольф Парк") о признании недействительными решений совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" (ОГРН 1096658005663, ИНН 6658341508), оформленных протоколом заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" N 27 от 05.09.2018 (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ):

- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Гольф Парк" Блохина Станислава Анатольевича с 05.09.2018,

- о назначении с 06.09.2018 на должность директора общества с ограниченной ответственностью ООО "Гольф Парк" Арзамазова Сергея Владимировича.

Определениями суда на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Строительная компания 22 век", Блохин С.А., Арзамазов С.В., Соколов Р. В., Гревцов Д. С., Филимонов Д. М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье ООО "Строительная компания 22 век" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что оспариваемое истцом решение совета директоров общества принято в соответствии с его полномочиями и компетенцией, предусмотренными ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п.9.2, 9.2.17 Устава общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Участниками ООО "ГОЛЬФ ПАРК" являются ООО СМУ "Универсал" с долей в уставном капитале в размере 80% и ООО "Строительная компания 22 век" с долей в уставном капитале в размере 20%.

В материалы дела представлен протокол заседания Совета директоров общества "ГОЛЬФ ПАРК" N 7 от 05.09.2018, согласно которому членами Совета директоров Соколовым Р.В., Гревцовым Д.С., Филимоновым Д.М. приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества "ГОЛЬФ ПАРК" Блохина С.А. с 05.09.2018; о назначении с 06.09.2018 на должность директора общества "ГОЛЬФ ПАРК" Арзамазова С.В.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что оспариваемое им решение является недействительным по причине недействительности решений общего собрания участников общества 18.02.2016, 31.10.2016 о наделении совета директоров полномочиями по избранию единоличного исполнительного органа общества, а также нелегитимностью самого совета директоров.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании абз. 4 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.п. 1, 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу судебным актом ом по делу N NА60-43343/2018 признаны недействительными:

- решение единственного участника ООО "Гольф Парк" N 2 от 18.02.2016;

- редакция устава ООО "Гольф Парк", утвержденная решением единственного участника N 2 от 18.02.2016,

- решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации государственный регистрационный номер 7169658498024 от 26.10.2016 о внесении в ЕГРЮЛ сведений связанных с внесением изменений в учредительные документы,

- решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гольф Парк" от 31.10.2016, оформленное протоколом N 6/16 от 31.10.2016,

- решение совета директоров ООО "Гольф Парк" от 12.04.2018, оформленное протоколом N 3 от 12.04.2018,

- решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации государственный регистрационный номер 2186658985270 от 10.05.2018 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Попове П.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые решения приняты нелегитимным советом директоров, действовавшим на основании недействительных корпоративных решений, и удовлетворил заявленные истцом требования.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиций сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом правильно.

Суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 26.03.2019 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. Поскольку третье лицо ООО "Строительная компания 22 век" не исполнило определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 19.06.2019, не представило подлинный чек-ордер от 13.06.2019, подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2019 года по делу N А60-52333/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Строительная компания 22 век" (ОГРН 1146670002423, ИНН 6670418235) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин Н.А.Гребенкина