Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 09АП-28371/14

г. Москва

13 августа 2019 г.

Дело N А40-24258/14

Резолютивная часть определения объявлена 07 августа 2019 года.

Определение изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей В.Р. Валиева, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство Кахриманова Альберта Халидовича об отмене мер по обеспечению исковых требований, принятых постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 года по апелляционной жалобе Васильченко С.М. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2014 года по делу N А40-24258/2014 по иску Стремяковой Валентины Яковлевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспо-Ритейл" (ОГРН 1097746426800); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550), третьи лица: Васильченко Сергей Михайлович; Сорокин Александр Владимирович; Кахриманов Альберт Халидович; Корсаков Евгений Никифорович о признании недействительными решений общих собраний участников и регистрационных записей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен

от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Стремякова Валентина Яковлевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспо-Ритейл" о признании недействительными решений общих собраний участников и регистрационных записей.

21 мая 2014 года истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ИФНС России N 3 по г. Краснодару принимать решения о государственной регистрации в отношении ООО "Экспо Ритейл" (ОГРН 1097746426800), в том числе о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о начале процесса реорганизации, о начале процесса ликвидации, о прекращении деятельности общества, о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, а также вносить любые регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Экспо Ритейл", до фактического исполнения решения, которое будет принято по делу;

- запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве совершать любые регистрационные действия в отношении ООО"Экспо Ритейл", ООО "САБР", в т.ч. внесение записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с изменением в учредительные документы, о начале процесса реорганизации, о начале процесса ликвидации, о прекращении деятельности общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по делу;

- запрета редакции журнала "Вестник государственной регистрации" и его региональным представительствам опубликовывать информацию в журнале Вестник государственной регистрации" в отношении ООО "Экспо Ритейл", в т.ч. о реорганизации, о ликвидации, за исключением информации о наличии корпоративного спора до фактического исполнения решения, которое будет принято по делу;

- наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Экспо Ритейл", принадлежащую Сорокину А.В. (ИНН 330410033582);

- запрета Сорокину А.В. отчуждать любым способом долю в уставном капитале ООО "Экспо Ритейл";

- запрета ООО "Экспо Ритейл" осуществлять действия (в том числе принимать решения), направленные на ликвидацию и реорганизацию общества, изменение состава участников общества, изменение размера и номинальной стоимости долей участников общества, смену адреса.

В обоснование заявления истец ссылался, что непринятие требуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Определением от 21 мая 2014 года по делу N А40-24258/2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявления отказал, сославшись на то, что заявителем не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2014 года по делу N А40- 24258/2014 отменено, а также запрещено Инспекции ФНС России N 3 по г. Краснодару и Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве совершать действия по государственной регистрации, связанные с реорганизацией Общества с ограниченной ответственностью "Экспо-Ритейл" (ИНН 7730613034, ОГРН 1097746426800, 350001, Краснодарский край, ул. Ставропольская, д.84, литер Н), и вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Экспо-Ритейл" (ИНН 7730613034, ОГРН 1097746426800, 350001, Краснодарский край, ул. Ставропольская, д.84, литер Н), в удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

В дальнейшем Кахриманов Альберт Халидович обратился с ходатайством об отмене обеспечительных мер принятых постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 года по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Кахриманова Альберта Халидовича, изучив материалы дела, находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен.

По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение (часть 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 4 статьи 96 указанного Кодекса предусмотрено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случае устранения оснований, послуживших причиной для их принятия.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2015 года по делу N А40-24258/2014 исковое заявление Стремяковой В.Я. к ООО "Экспо Ритейл", МИФНС России N 46 по г. Москве, ИФНС России N 3 по г.Краснодару, третьим лицам - Васильченко С.М., Кахриманову А.Х., Смирновой И.Л., Сорокину А.В., ООО "САБР" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Экспо Ритейл" от 16.01.2014 и решения единственного участника ООО "Экспо Ритейл" от 30.01.2014, решений МИФНС России N 46 по г.Москве и регистрационных записей, обязании ИФНС России N3 по г.Краснодару восстановить записи удовлетворено в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Экспо Ритейл" от 16.01.2014, оформленное протоколом N 7 от 16.01.2014; признания недействительным решения N 8 от 30.01.2014 единственного участника ООО "Экспо Ритейл", принятое Сорокиным А.В; признания недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве N 9703А от 27.01.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Экспо Ритейл", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2147746459936 от 27.01.2014; признания недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве N 9702А от 27.01.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Экспо Ритейл", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2147746459881 от 27.01.2014; признания недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве N 29781А от 11.02.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Экспо Ритейл", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2147746999244 от 11.02.2014, в удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

В обоснование ходатайства заявитель указал, что предметом иска по настоящему делу являлась неправомерность, по мнению истца, исключения его из состава участников ООО "Экспо Ритейл". Истец утверждал, что регистрация процедуры реорганизации ООО "Экспо Ритейл" приведет к невозможности исполнения судебного акта, что фактически лишит участника Общества права на участие в управлении делами Общества и получении прибыли.

Заявитель отметил, что в настоящее время обстоятельства, послужившие основанием для подачи иска и принятия мер по обеспечению исковых требований, изменились, а именно: 4 июня 2019 года между гр. Стремяковой В.Я., гр. Куриным А.С., гр. Кахримановым А.Х. и ООО "Терсейра" было заключено Соглашение об урегулировании взаимных претензий (Приложение N 1), пункт 3.2 которого предусматривает обязательство Стремяковой В.Я. продать Кахриманову А.Х. принадлежащую ей долю в размере 60% в уставном капитале ООО "Экспо Ритейл", что оформляется соответствующим договором купли-продажи доли, удостоверяемым нотариально.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (Приложение N 2) был заключен между Стремяковой В.Я. и Кахримановым А.Х. и удостоверен нотариусом 4 июня 2019 года.

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции полагает, что дальнейшее сохранение мер по обеспечению исполнения в виде запрета регистрирующим органам совершать действия по государственной регистрации, связанные с реорганизацией ООО "Экспо-Ритейл", и вносить в ЕГРЮЛ изменения в части состава участников ООО "Экспо-Ритейл" препятствуют государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале и изменением состава участников Общества, в связи с чем, принятые постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 года по делу N А40-24258/2014 обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство Кахриманова Альберта Халидовича об отмене мер по обеспечению исковых требований удовлетворить.

Отменить обеспечительные меры, принятые постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 года по делу N А40-24258/2014.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

В.Р. Валиев Е.Б. Расторгуев