Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. N 18АП-9456/19

г. Челябинск

14 августа 2019 г.

Дело N А76-16944/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2019 по делу N А76-16944/2018 (судья Калинина Т.В.).

Публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК Матрикс" (далее - общество "СК Матрикс", ответчик) о взыскании задолженности за потребленную электрическую энергию в размере 770 350 руб. 85 коп., неустойки в размере 13 748 руб. 05 коп., всего 784 098 руб. 90 коп., неустйоки по день фактической уплаты долга.

Арбитражным судом Челябинской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", временный управляющий публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" Елистратов Д.С. (далее - общество "МРСК Урала", общество "Перспектива", временный управляющий Елистратов Д.С., третьи лица).

От общества "Перспектива" (далее также - заявитель, податель апелляционной жалобы) в суд первой инстанции 22.08.2018 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил произвести замену взыскателя общества "Челябэнергосбыт" правопреемником - обществом "Перспектива" (т. 2, л.д. 73).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2019 в удовлетворении заявления общества "Перспектива" о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе общество "Перспектива" просит определение суда первой инстанции об отказе в замене стороны по делу ее правопреемником отменить, осуществить замену общества "Челябэнергосбыт" правопреемником - обществом "Перспектива".

Апеллянт отмечает, что норма части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации императивна - суд обязан произвести замену стороны ее правопреемником, причем такая замена субъекта в уже существующем процессуальном правоотношении происходит исключительно в связи с фактами материального правопреемства, волеизъявлению спорящих сторон при вынесении соответствующего судебного акта законодатель значения не придает.

Указывает, что сделка по уступке права требования была совершена задолго до вынесения определения (28.01.2019) о запрете на заключение сделок по отчуждению дебиторской задолженности, соответственно, факт материального правопреемства произошел до принятия обеспечительных мер, и суд был обязан произвести и процессуальное правопреемство, заменив общество "Челябэнергосбыт" на правопреемника - общество "Перспектива".

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "Перспектива" сослалось на заключение договора цессии от 18.07.2018 N 2018/148 в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018, по условиям которого цедент (общество "Челябэнергосбыт") передает, а цессионарий (общество "Перспектива") принимает права требования дебиторской задолженности с контрагентов цедента.

Перечень дебиторов, их реквизиты, основания возникновения и размер уступаемого права требования указаны в Приложении N 1 к соглашению (т. 1, л.д. 73-81, 87-90).

Согласно указанному перечню на условиях соглашения об уступке N 2018/148 от 18.07.2018 к обществу "Перспектива" перешли права требования общества "Челябэнергосбыт" задолженности с общества "СК Матрикс" по договору от 01.12.2012 N 942 в размере 761 965 руб. 65 коп., имеется ссылка на рассмотрение уступаемых требований арбитражным судом в рамках дела N А76-16944/2018 (т. 1, л.д. 89 оборот).

При этом в соответствии с пунктом 2 соглашения оно заключено сторонами во исполнение условий договора от 14.07.2018 N 2018/135 (т. 2, л.д. 46-47).

Расчеты за уступаемые права требования осуществляются сторонами в порядке и размере, установленном условиями договора от 14.07.2018 N 2018/135 (п. 5 соглашения).

По условиям договора от 14.07.2018 N 2018/135, заключенного между обществом "Челябэнергосбыт" (сторона 1) и обществом "Перспектива" (сторона 2), сторона 2 по поручению стороны 1 обязуется от своего имени, но за счет стороны 1, либо от имени и за счет стороны 1 совершать юридические и иные действия, связанные с получением/взысканием долгов (дебиторской задолженности) перед стороной 1 с контрагентов стороны 1 (далее - дебиторы), перечень которых с указанием задолженности указан в приложении N 1 к настоящему договору (п. 1.1 договора).

С целью надлежащей реализации стороной 2 юридических и иных действий, указанных в пункте 1.1 договора, стороны принимают на себя обязательства заключать во исполнение настоящего договора иные договоры, включая, но не ограничиваясь: договоры уступки (цессии), купли-продажи, поручения и (или) иные договоры, с обязательным указанием в данных договорах на то, что они заключены во исполнения настоящего договора, подлежат применению и толкованию совместно с его условиями (п. 1.2 договора).

В силу пункта 2.1.3 договора сторона 1 обязуется компенсировать стороне 2 в размере и порядке, определенном в дополнительном соглашении сторон, судебные издержки, включая, но не ограничиваясь: представительство и участие в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, в прокуратуре, органах дознания, МВД, СК, ФСБ, государственных регулирующих и надзорных органах, министерствах, ведомствах и службах бюджетов всех уровней, понесенные стороной 2 в связи с исполнением поручения.

Согласно пункту 2.2.2 договора сторона 2 обязуется передавать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства и иное имущество, полученные стороной 2 при осуществлении действий, указанных в пунктах 1.1 - 1.2 настоящего договора в следующем порядке:

- открыть специальный расчетный счет в банке, для получения денежных средств в оплату долгов (дебиторской задолженности) дебиторов перед стороной 1, и предоставить стороне 1 доступ к информации о движении денежных средств по этому счету;

- в течении 2 (двух) рабочих дней с момента получения распоряжения стороны 1 о перечислении денежных средств стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам), перечислить стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства, полученные в оплату долгов (дебиторской задолженности) дебиторов перед стороной 1, за вычетом причитающегося стороне 2 вознаграждения и сумм понесенных судебных расходов, либо передать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) иное имущество, полученное стороной 2 при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в п. 1.2 настоящего договора;

- при прекращении настоящего договора без промедления передать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства и иное имущество, полученные стороной 2 при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в п. 1.2 настоящего договора, а также передать (возвратить) стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) оставшиеся права требования к дебиторам, по которым не произведено исполнение / не получено имущественное удовлетворение, для чего, при случае необходимости, в обязательном порядке заключить соответствующие договоры об обратной уступке прав требования (обратной цессии).

Сторона 1 вправе требовать от стороны 2 передачи стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежных средств и иного имущества, полученных стороной 2 при осуществлении действий, указанных в пунктах 1.1 - 1.2 настоящего договора (при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в п. 1.2 настоящего договора) (п. 2.3.4 договора); давать стороне 2 обязательные распоряжения о перечислении денежных средств на расчетный счет стороны 1 (или на расчетные счета указанных стороной 1 лиц, в том числе, но не ограничиваясь, работникам стороны 1 на выплату заработной платы, налоговым органам в счет уплаты налогов и сборов за сторону 1 и т.д.) (п. 2.3.5 договора).

Таким образом, соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 N 2018/148, на которое ссылается заявитель в обоснование требования о процессуальной замене истца по делу, заключено в целях исполнения договора от 14.07.2018 N 2018/135, по своей природе являющегося агентским и направленного на взыскание дебиторской задолженности общества "Челябэнергосбыт" в интересах последнего.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "Перспектива" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела о банкротстве общества "Челябэнергосбыт" N А76-32823/2018 наложен судебный запрет обществу "Челябэнергосбыт" совершать сделки, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, включая уступку прав требований.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судом первой инстанции верно установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 в отношении должника - общества "Челябэнергосбыт" возбуждено производство по делу о банкротстве N А76-32823/2018.

Определением суда от 28.01.2019 по делу N А76-32823/2018 приняты обеспечительные меры, в числе запрет обществу "Челябэнергосбыт" заключать сделки, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, включая уступку права требований (т. 2, л.д. 20).

Определением суда от 04.03.2019 по делу N А76-32823/2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность.

Определением суда от 26.03.2018 по делу N А76-32823/2018 приняты обеспечительные меры: наложен арест на дебиторскую задолженность общества "Челябэнергосбыт", по которой заявления о процессуальном правопреемстве общества "Перспектива" находятся в производстве Арбитражного суда Челябинской области и соответствующих решений о процессуальном правопреемстве не принято, в том числе, на задолженность общества "СК Матрикс" в размере 784 098 руб. 90 коп. по делу N А76-16944/2018, уступленную по соглашению об уступке прав требования (цессии), заключенному обществом "Челябэнергосбыт" с обществом "Перспектива" (страница 11 определения).

Из содержания заключенного обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Перспектива" соглашения об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 N 2018/148, анализируемого во взаимосвязи с содержанием агентского договора от 14.07.2018 N 2018/135, усматривается направленность этих сделок на отчуждение имущества общества "Челябэнергосбыт" в виде дебиторской задолженности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по состоянию на 16.05.2019 суд первой инстанции, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, был обязан в порядке статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывать судебные акты о принятии обеспечительных в силу обязательности судебных актов, вступивших в законную силу, которые направлены на обеспечение сохранение положения, существующего на момент их принятия.

При таких обстоятельствах довод апеллянта о том, что сделка по уступке права требования была совершена до вынесения определений о запрете на заключение сделок по отчуждению дебиторской задолженности, соответственно, факт материального правопреемства произошел до принятия обеспечительных мер, правового значения не имеет с учетом того, что на момент обращения общества "Перспектива" с заявлением о правопреемстве обеспечительные меры уже действуют.

С учетом изложенного определение суда является определение, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Обществом "Перспектива" при подаче апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2019 по делу N А76-16944/2018 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по платежному поручению от 19.06.2019 N5727.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение об отказе в процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Для возврата из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 3 000 руб., уплаченной по платежному поручению от 19.06.2019 N 5727, в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации общество "Перспектива" вправе обратиться в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с соответствующим заявлением о выдаче справки на возврат государственной пошлины, на основании чего заявить о возврате излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины в налоговый орган по месту нахождения суда, в котором рассматривалось дело.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2019 по делу N А76-16944/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева