Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 19АП-5009/14

г. Воронеж

07 августа 2019 г.

Дело N А14-15304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" Быханова Сергея Анатольевича: Быханов Сергей Анатольевич, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляева Андрея Валерьевича: Середин А.В., представитель по доверенности б/н от 25.06.2019,

от ФНС России: Федотов Р.С., представитель по доверенности N 10-08/26066 от 24.09.2018,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляева Андрея Валерьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу N А14-15304/2012 (судья Гладнева Е.П.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (ОГРН 1043675001578 ИНН 3651006255) о признании недействительными действий по передаче должником закрытому акционерному обществу "Павловскгранит-Дорстрой" (ОГРН 1047796290398, ИНН 7702523004) тридцати шести объектов недвижимости, оформленных актом приема-передачи имущества от 24.01.2013, и о применении последствий недействительности этих действий,

с участием третьих лиц:

- Машошина Татьяна Алексеевна,

- Медведев Михаил Дмитриевич,

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области,

заинтересованное лицо: - временный управляющий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляев Андрей Валерьевич,

- общество с ограниченной ответственностью "Фронт Стрит",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 по делу N А14-15304/2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (далее - должник, ООО "Донатомстрой") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стрельников С.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 по делу N А14-15304/2012 ООО "Донатомстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрельников С.В.

28.05.2014 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" к ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки (действия) от 24.01.2013, выразившейся в передаче ответчику недвижимого имущества (36 объектов) по акту приема-передачи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества (36 объектов).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" о признании недействительной сделки (действия) от 24.01.2013 по передаче имущества и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017 (резолютивная часть которого оглашена 17.05.2017), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" о признании недействительной сделки (действия) от 24.01.2013 по передаче имущества и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 28.06.2018 определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2017, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2017 по делу N А14-15304/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом Верховный суд Российской Федерации указал, что действия должника по возврату ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" недвижимости подлежали проверке на предмет предпочтительного удовлетворения имущественного требования кредитора-продавца о передаче вещи в натуре, возникшего в связи с расторжением договора купли-продажи (статья 61.3 Закона о банкротстве).

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Машошина Т.А., Медведев М.Д. (новые собственники); в качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечен временный управляющий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляев А.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем вынесено определение суда от 10.01.2019.

Определением суда от 18.02.2019 принято к рассмотрению уточненное заявление конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" в части объектов недвижимого имущества, в котором он просил признать недействительной сделкой действия от 24.01.2013, выразившиеся в передаче ответчику недвижимого имущества (36 объектов) по акту приема-передачи недвижимого имущества, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества (32 объекта) и взыскать рыночную стоимость спорного имущества (4 объекта) по состоянию на 2017 год в размере 354 000 руб.

Определением арбитражного суда от 21.03.2019 по делу N А14-15304/2012 конкурсным управляющим ООО "Донатомстрой" утвержден Быханов С.А.

Определением суда от 26.03.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Фронт Стрит".

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу N А14-15304/2012 признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи от 24.01.2013, по передаче от ООО "Донатомстрой" ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" следующего недвижимого имущества:

- учебный комбинат, литер А, площадью 390,1 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул. Вокзальная, 6-а кадастровый номер 36:33:0003503:108;

- здание ПРБ, литер АА1, инвентарный номер 557, площадь 350,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:1606;

- здание - склад N 2, литер Ж, инвентарный номер 557, площадью 595,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:222;

- здание - теплохолодный склад N 2, литер Д, инвентарный номер 557, площадью 415,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:220;

- здание - материальный склад, литер Е, инвентарный номер 557, площадью 187,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:221;

- незавершенный строительством объект - стоянка тепловоза, литер И, инвентарный номер 557, готовностью - 88%, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:223;

- часть здания - гараж на 12 а/машин, литер 3, инвентарный номер 535, площадью 1 355,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1457;

- часть здания - бокс для ремонта а/машин, литер Ж, Ж1, инвентарный номер 535, площадью 529,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1455;

- здание - теплая стоянка для автомашин, литер Б, инвентарный номер 535, площадью 742,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1456;

- часть здания - здание сварочного цеха, литер В, инвентарный номер 535, площадь 254,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1454;

- часть здания - здание экспериментального цеха, литер В1, инвентарный номер 535, площадью 714,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1452;

- здание - склад, литер Д, инвентарный номер 535, площадь 300,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1459;

- здание - профилакторий для больших машин, литер Е, инвентарный номер 535, площадью 1 232,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1609;

- отдельно стоящее здание - гараж легкового парка, литер Г, Г1, Г2, ГЗ, инвентарный номер 535, площадью 522,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1458;

- здание - контора а/базы, литер А, инвентарный номер 535, площадью 882,7 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1608;

- здание - контора участка, литер А, инвентарный номер 473, площадью 615,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а кадастровый номер 36:33:0002301:655;

- отдельно стоящее здание - бытовые помещения СМУ-2 (бывшие вагон - бытовки), литер ЗА, ЗБ, ЗВ, ЗГ, ЗД, инвентарный номер 473, площадью 642,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а кадастровый номер 36:33:0002301:725;

- здание - тепловозовагонное депо, литер ЗА,ЗБ,ЗВ, инвентарный номер 111, площадью 341,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003206:171;

- здание - контора УПТК (контора УС), литер 1А, инвентарный номер 111, площадью 1 303,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:71;

- здание - производственно - бытовой корпус N 3 (столовая), литер А, инвентарный номер 446, площадью 1 833,3 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003503:1783;

- здание - бытовой корпус 1000-м N 2, литер А, инвентарный номер 102, площадью 2 141,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона 36:33:0003503:1782;

- здание - склад теплоизоляционных материалов, литер 7А,7Б, инвентарный номер 493, площадью 1 037,8 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:84;

- здание - контора ДонСУС, литер А, А1, инвентарный номер 447, площадью 663,8 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:133;

- железнодорожные пути временные, железнодорожные пути к эстакаде, литер А1, длина 1 467,0 м, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:107;

- здание - склад цемента с цементопроводом, литер Б, инвентарный номер 493, площадью 95,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:246;

- здание - АБК со стройлабораторией, литер А, инвентарный номер 493, площадью 1 022,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:83;

- здание - кислородная станция промплощадки, литер ЗА, инвентарный номер 493, площадью 340,6 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:82;

- здание - комплекс по изготовлению металлоизделий, литер 1А 1Б 1В, инвентарный номер 493, площадью 8 798,1 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:81;

- здание - навивочная линия, литер 2А, инвентарный номер 493, площадью 3 536,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:193;

- здание - мастерская главного механика, литер 5А, инвентарный номер 493, площадью 760,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:79;

- здание - сантехническая мастерская, литера 4А, инвентарный номер 493, площадью 491,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:80;

- здание - центральный материальный склад, литер 6А, инвентарный номер 493, площадь 2 219,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:160;

- здание - склад битума, литер 8А, инвентарный номер 493, площадью 220,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:152;

- здание - склад битума 2, литер 9А, инвентарный номер 493, площадью 196,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:236;

- сооружение - склад щебня и камня с подъездной дорогой и эстакадой по разгрузке щебня и камня, литер 24А, 22А инвентарный номер 493, площадь 2 300 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:111.

Применены последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО "Донатомстрой" недвижимого имущества:

- здание - здание ПРБ, литер АА1, инвентарный номер 557, площадь 350,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22 кадастровый номер 36:33:0003503:1606;

- часть здания - здание экспериментального цеха, литер В1, инвентарный номер 535, площадью 714,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1452;

- здание - склад, литер Д, инвентарный номер 535, площадь 300,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8 кадастровый номер 36:33:0003503:1459;

- отдельно стоящее здание - бытовые помещения СМУ-2 (бывшие вагон - бытовки), литер ЗА,ЗБ,ЗВ,ЗГ,ЗД, инвентарный номер 473, площадью 642,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а кадастровый номер 36:33:0002301:725;

- здание - склад цемента с цементопроводом, литер Б, инвентарный номер 493, площадью 95,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:246;

- здание - навивочная линия, литер 2А, инвентарный номер 493, площадью 3 536,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:193;

С ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "Донатомстрой" взыскано 354 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2019 по делу N А40-122554/18-187-151 ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чурляев А.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляев А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с дополнением, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в применении последствий в виде возврата 32 объектов недвижимого имущества в конкурсную массу отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляева А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал (с учетом дополнений), просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" Быханов С.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От Демидовой Т.А. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определением оставить без изменения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.07.2019 был объявлен перерыв до 31.07.2019.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляева А.В. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.04.2006 между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание - учебный комбинат, литер А, площадью 390,1 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 6-а;

- здание - здание ПРБ, литер АА1, инвентарный номер 557, площадь 350,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

- здание - склад N 2, литер Ж, инвентарный номер 557, площадью 595,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

- здание - теплохолодный склад N 2, литер Д, инвентарный номер 557, площадью 415,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

- здание - материальный склад, литер Е, инвентарный номер 557, площадью 187,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

- незавершенный строительством объект - стоянка тепловоза, литер И, инвентарный номер 557, готовностью - 88%, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

- часть здания - гараж на 12 а/машин, литер 3, инвентарный номер 535, площадью 1 355,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- часть здания - бокс для ремонта а/машин, литер Ж, Ж1, инвентарный номер 535, площадью 529,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- здание - теплая стоянка для автомашин, литер Б, инвентарный номер 535, площадью 742,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- часть здания - здание сварочного цеха, литер В, инвентарный номер 535, площадь 254,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- часть здания - здание экспериментального цеха, литер В1, инвентарный номер 535, площадью 714,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- здание - склад, литер Д, инвентарный номер 535, площадь 300,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Во- сточная", 8;

- здание - профилакторий для больших машин, литер Е, инвентарный номер 535, площадью 1 232,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- отдельно стоящее здание - гараж легкового парка, литер Г, Г1, Г2, Г3, инвентарный номер 535, площадю 522,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- здание - контора а/базы, литер А, инвентарный номер 535, площадью 882,7 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

- здание - контора участка, литер А, инвентарный номер 473, площадью 615,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а;

- отдельно стоящее здание - бытовые помещения СМУ-2 (бывшие вагон - бытовки), литер 3А,3Б,3В,3Г,3Д, инвентарный номер 473, площадью 642,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а;

- здание - бытовой корпус N 1, литер А, инвентарный номер 111, площадью 2 047,8 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - тепловозовагонное депо, литер 3А,3Б,3В, инвентарный номер 111, площадью 341,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - контора УПТК (контора УС), литер 1А, инвентарный номер 111, площадью 1 303,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - бытовой корпус 1000-м N 2, литер А, инвентарный номер 102, площадью 2 141,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - контора ДонСУС, литер А, А1, инвентарный номер 447, площадью 663,8 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- железнодорожные пути временные, железнодорожные пути к эстакаде, литер А1, длина 1 467,0 м, расположенные по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - склад цемента с цементопроводом, литер Б, инвентарный номер 493, площадью 195,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - АБК со стройлабораторией, литер А, инвентарный номер 493, площадью 1 022,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - кислородная станция промплощадки, литер 3А, инвентарный номер 493, площадью 340,6 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - навивочная линия, литер 2А, инвентарный номер 493, площадью 3 536,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - мастерская главного механика, литер 5А, инвентарный номер 493, площадью 760,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - сантехническая мастерская, литера 4А, инвентарный номер 493, площадью 491,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

- здание - центральный материальный склад, литер 6А, инвентарный номер 493, площадь 2 219,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - бытовое помещение АБЗ, литер 10А, инвентарный номер 493, площадью 92,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - склад битума, литер 8А, инвентарный номер 493, площадью 220,6 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- здание - склад битума 2, литер 9А, инвентарный номер 493, площадью 196,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона;

- сооружение - склад щебня и камня с подъездной дорогой и эстакадой по разгрузке щебня и камня, литер 24А, 22А инвентарный номер 493, площадь 2 300 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Нововоронеж, Промзона (далее - имущество).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества составила 2 880 419 руб. 19 коп.

Пунктом 3.2 договора установлено, что расчеты между сторонами производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет продавца. Обязательство покупателя по оплате приобретаемого имущества считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности ООО "Донатомстрой" на перечисленные в договоре купли-продажи недвижимости от 27.04.2006 объекты было зарегистрировано в установленном законом порядке (установлено решением арбитражного суда от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012).

ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", ссылаясь на существенное нарушением ООО "Донатомстрой" условий договора об оплате имущества, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Донатомстрой" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 (дело N А14-16417/2012).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 исковые требования ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, заключенный между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель), расторгнут.

Указанное решение суда вступило в законную силу.

В определении о разъяснении судебного акта от 20.03.2013 указано, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 является основанием для прекращения права собственности ООО "Донатомстрой" на переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 объекты недвижимости и основанием для государственной регистрации права собственности ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" на данные объекты недвижимости.

24.01.2013 ООО "Донатомстрой" во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 передало по акту приема-передачи ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" 36 объектов недвижимого имущества.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил признать действия по передаче имущества по акту от 24.01.2013 недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод по существу правильным исходя из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в главе III.1 Федерального закона" О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Таким образом, с учетом вышеуказанных правовых норм, действия, направленные на исполнение судебного акта, являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам законодательства о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Донатомстрой" возбуждено 10.10.2012.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, в связи с чем, она может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; наличия иных обстоятельств, предусмотренных пункт 3 статьи 61.3 (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Оспариваемые действия по передаче должником 36 объектов недвижимости ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", оформленные актом приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2013, были осуществлены сторонами во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-16417/2012 от 14.12.2012 о расторжении договора-купли продажи недвижимого имущества от 27.04.2006.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия на указанный момент неисполненных должником денежных обязательств перед иными кредиторами, поскольку спорный акт приема-передачи имел место после принятия к производству заявления о признании ООО "Донатомстрой" несостоятельным (банкротом).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых действий ответчик получил преимущественное удовлетворение своего требования перед требованиями других кредиторов должника, поскольку в противном случае требование ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" подлежало бы удовлетворению за счет конкурсной массы должника наряду с требованиями иных кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.

Исходя из абзаца 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества должника в отношении заинтересованного лица.

В результате совершения оспариваемой сделки должник передал имущество, в результате чего активы должника были уменьшены и из конкурсной массы выведено имущество, за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов.

Необоснованное уменьшение имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, приводит к частичной или полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции установил недобросовестное поведение сторон сделки, несоответствующее интересам должника и его кредиторам, экономически нецелесообразным, то свидетельствует о том, что при заключении оспариваемого договора имело место злоупотребление правом.

Учитывая изложенные обстоятельства суд признал заявление конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" о признании недействительными действий по передаче должником ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" тридцати шести объектов недвижимости, оформленных актом приема-передачи имущества от 24.01.2013, подлежащим удовлетворению на основании пункта 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьи 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Поскольку ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" получило по недействительной сделке 36 объектов недвижимости, то последствия признания такой сделки недействительной заключается в возложении на него обязанности по возврату данного имущества в конкурсную массу должника.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, учебный комбинат, литер А, площадью 390,1 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 6-а кадастровый номер 36:33:0003503:108, был продан ответчиком третьему лицу - ИП Медведеву Михаилу Дмитриевичу, что подтверждается материалами спора;

- здание - бытовое помещение АБЗ, литер 10А, инвентарный номер 493, площадью 92,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003205:85; здание - склад битума, литер 8А, инвентарный номер 493, площадью 220,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:152; здание - склад битума 2, литер 9А, инвентарный номер 493, площадью 196,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона кадастровый номер 36:33:0003207:236, проданы ответчиком третьему лицу - Машониной Татьяне Алексеевне, что подтверждается материалами спора.

Таким образом, учитывая, частичное отчуждение ответчиком вышеуказанного имущества третьим лицам, принимая во внимание, что рыночная стоимость имущества, переданного по акту приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2013 составляет 354 000 руб., суд области правомерно взыскал с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой в пользу ООО "Донатомстрой" 354 000 руб., составляющих действительную стоимость выбывшего имущества на дату совершения оспариваемой сделки.

Доводы ответчика о том, что ему не было известно о неплатежеспособности должника, обоснованно отклонен судом области, поскольку факт наличия иных кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается материалами дела, документально заявителем не опровергнут. Кроме того, акт подписан после принятия заявления о признании должника банкротом (10.10.2012).

Обжалуя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 32 объектов недвижимости, заявитель ссылался на то, что суд применив одностороннюю реституцию, нарушил баланс интересов сторон.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как основанные на ошибочном толковании норм материального права исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 указанного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из разъяснений п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости.

Таким образом, право предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов должника и признании статуса кредитора у ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" возникнет только после возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО "Донатомстрой".

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу N А14-15304/2012 и для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и возврату не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу N А14-15304/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляева Андрея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова
И.Г. Седунова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.