Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 18АП-9694/19

г. Челябинск

13 августа 2019 г.

Дело N А76-35924/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Либерти" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2019 по делу N А76-35924/2018 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Либерти" - Панова Я.Ю. (директор по решению N 4 от 01.03.2017, паспорт);

индивидуального предпринимателя Малютиной Светланы Валентиновны - Жабреев В.А. (доверенность от 30.06.2019 N 4, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Либерти" (далее - истец, ООО "Либерти", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТПО Практик" (далее - ООО "ЭТПО Практик", ответчик-1), индивидуальному предпринимателю Малютиной Светлане Валентиновне (далее - ИП Малютина, ответчик-2, предприниматель) о признании договора уступки требования (цессии) N 1 от 21.03.2018 недействительным.

Решением суда от 22.05.2019 (резолютивная часть объявлена 15.05.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось ООО "Либерти" и обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе истец (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права. Так, апеллянт указывает, что до настоящего времени истец письменного разрешения ООО "ЭТПО Практик" об уступке прав и обязанностей другому лицу не давало, соглашения не заключало.

Отмечает, что личность кредитора для должника имеет существенное значение, поскольку в Арбитражном суде Челябинской области имеется несколько дел с участием ИП Малютиной.

Апеллянт полагает, что подача ИП Малютиной заявлений по аналогичным делам является злоупотреблением ответчиком своими процессуальными правами.

Также податель жалобы считает необоснованными отказы суда в удовлетворении ходатайств от 24.04.2019 и от 15.05.2019 истца об отложении судебного разбирательства.

Отзывов на жалобу не поступило.

Представителем предпринимателя в судебном заседании 08.08.2019 оглашены в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменные объяснения по жалобе, которые приобщены к материалам дела.

Представителем ООО "Либерти" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела и письменными объяснениями предпринимателя, в удовлетворении которого судебной коллегией в соответствии со ст. 158 АПК РФ отказано.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители ООО "ЭТПО Практик" не явились, представили ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

С учетом мнения представителей истца и ответчика-2, а также ходатайства ответчика-1, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика-1.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика-2 возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2015 по делу N А07-21656/2014 исковые требования ООО "ЭТПО Практик" удовлетворены частично, с ООО "Либерти" в пользу ООО "ЭТПО Практик" взыскана задолженность по оплате поставленного товара в сумме 949 523 руб. 52 коп., неустойка за нарушение принятых обязательств в сумме 222 188 руб. 50 коп. (л.д. 70-73).

Данным решением установлен факт поставки в адрес ООО "Либерти" продукции и размер задолженности в размере 949 523 руб. 3 52 коп.

Решение сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу.

02 марта 2015 года ООО "ЭТПО Практик" выдан исполнительный лист (л.д. 74-76).

Между ООО "ЭТПО Практик" (цедент) и ИП Малютиной (цессионарий) 21.03.2018 подписан договор уступки требования (цессии) N 1 (далее - договор; л.д. 19, 20), по условиям которого цедент уступает цессионарию за плату право требования к должнику - ООО "Либерти", задолженности, неустойки, возмещения расходов по госпошлине на общую сумму 1 196 246 руб. 48 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму по учетной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения (п. 1.1 договора).

ИП Малютиной за уступленное право осуществлена выплата суммы 200 000 руб. по платежному поручению N 76 от 22.03.2018 (л.д. 45).

В п. 1.2 договора уступки стороны указали, что уступаемое право требования установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2015 (резолютивная часть 15.01.2015) вынесенным по делу N А07-21656/2014 и вступившим в законную силу 25.03.2015, и включает:

- 949 523 руб. 52 коп. задолженность по оплате поставленного товара;

- 222 188 руб. 50 коп. неустойка за нарушение принятых обязательств;

- 24 534 руб. 46 коп. возмещение расходов по госпошлине, проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму по учетной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения.

В связи с этим, в рамках дела N А07-21656/2014 06.08.2018 вынесено определение о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым установлено, что между ООО "ЭТПО Практик" (цедент) и ИП Малютиной (цессионарий) 21.03.2018 подписан договор уступки требования (цессии) N 1.

С учетом указанного определения от 06.08.2018, в рамках дела N А07-21656/2014 судом сделан вывод, что переход права требования от ООО "ЭТПО Практик" к ИП Малютиной на основании договора уступки требования (цессии) N 1 от 21.03.2018 состоялся.

Факт правопреемства судом установлен, в связи с чем, произведена замена истца (взыскателя) - ООО "ЭТПО Практик", на правопреемника - ИП Малютину.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-21656/2014, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Либерти" - без удовлетворения (л.д. 78-82, 87-89).

Полагая, что договор уступки требования (цессии) N 1 от 21.03.2018 заключен с нарушением действующего законодательства, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, письменных объяснений ответчика-2, выслушав представителей истца и ответчика-2, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ч. 2).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Частями 1, 2 ст. 166 названного кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

На основании п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ).

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из материалов дела не усматривается, что договор цессии, заключенный между ООО "ЭТПО Практик" (цедент) и ИП Малютиной (цессионарий), противоречит закону либо нарушает права и законные интересы других лиц. В договоре согласованы все существенные его условия, передано фактически существующее право.

Довод подателя жалобы о том, что до настоящего времени истец письменного разрешения ООО "ЭТПО Практик" об уступке прав и обязанностей другому лицу не давало, подлежит отклонению апелляционной коллегией.

Так, в силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании п. 2.ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как верно отметил арбитражный суд первой инстанции, в рассматриваемом случае указанные обстоятельства отсутствуют.

Согласно п.2 ст. 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не предусматривает обязательного согласие на уступку права требования.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения.

Таким образом, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником, а не недействительность уступки.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора уступки требования (цессии) N 1 от 21.03.2018 рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Относительно довода апелляционной жалобы о злоупотреблении ООО "ЭТПО Практик" своими процессуальными правами, судебная коллегия отмечает следующее.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Исходя из содержания п. 1 названной статьи под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку доказательств намерений сторон оспариваемого договора при его заключении причинить вред ООО "Либерти" не представлено, доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

С ООО "Либерти" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб., не уплаченная им при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2019 по делу N А76-35924/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Либерти" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Либерти" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова