Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2019 г. N 18АП-8872/19

г. Челябинск

16 августа 2019 г.

Дело N А76-26703/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-индустрия", общества с ограниченной ответственностью "Финанс Ресурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2019 по делу N А76-26703/2018 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-индустрия" - Хасанова Л.Р. (паспорт, решение N 61 общества, выписка ЕГРЮЛ получена судом самостоятельно);

общества с ограниченной ответственностью "Финанс Ресурс" - Петрушева Т.А. (паспорт, доверенность от 24.09.2018);

Парфентьева Константина Алексеевича - Ращектаев И.А. (паспорт, доверенность от 27.09.2019).

Парфентьев Константин Алексеевич, г. Чебаркуль Челябинской области (далее - истец, Парфентьев К.А.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финанс Ресурс", г. Челябинск (далее - ответчик, ООО "Финанс Ресурс") о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 2 659 581 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 573 250 руб. 78 коп., с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уменьшение иска в части процентов до 573 106 руб. 35 коп.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

привлечены: Парфентьева Мария Сергеевна, г. Челябинск (далее - третье лицо, Парфентьева М.С.), общество с ограниченной ответственностью "Новый Поток", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО "Новый Поток"), общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-индустрия", г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО "Лизинг-индустрия").

ООО "Финанс Ресурс" предъявило встречный иск к Парфентьеву К.А. об уменьшении покупной цены части доли в размере 40,8 % в уставном капитале ООО "Новый поток" до 199 882,77 руб.

Встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным, о чем судом вынесено соответствующее определение от 22.11.2018 (т.2, л.д. 171).

Решением суда от 17.04.2019 (резолютивная часть от 10.04.2019) первоначальный иск удовлетворен. С ООО "Финанс Ресурс" в пользу Парфентьева К.А. взыскана задолженность по договору купли-продажи частей доли в уставном капитале от 03.08.2015 в сумме 2 659 581 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2015 по 31.07.2018 в сумме 573 106 руб. 35 коп., установлено, что начисление процентов производить до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующие периоды, начиная с 01.08.2018. С ООО "Финанс Ресурс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 39 163 руб. 43 коп. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО "Финанс Ресурс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

С решением суда не согласились ООО "Финанс Ресурс" и ООО "Лизинг-индустрия", обратившись с самостоятельными апелляционными жалобами.

По мнению заявителя жалобы ООО "Финанс Ресурс", выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Судом не исследовался вопрос о фактической деятельности ООО "Финанс Ресурс", ни до, ни после заключения спорного договора ответчик деятельности в качестве участника финансового инвестиционного рынка не вел, участником иных обществ не являлся, в штате специалистов, обладающих специальными познаниями, не имелось. Истец как участник общества имел доступ к бухгалтерской документации, ему было известно о наличии у общества на момент сделки признаков банкротства, тогда как ответчик такой информацией не располагал.

По мнению заявителя, ссылающегося на положения абзаца 9 пункта 4 статьи 20.3, пунктов 1, 2 статьи 70 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необоснованно судом отклонение ссылок ответчика на финансовый анализ, в котором сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства, оснований для оспаривания сделок, предшествующих заключению договора купли-продажи доли. Текст анализа не оспаривался конкурсным управляющим ООО "Новый поток". Истцом не оспаривались доводы об отрицательном изменении активов баланса, негативном изменении структуры баланса, негативной динамике доходов и расходов, уменьшении либо сохранении на прежнем уровне большинства показателей рентабельности, значения показателей восстановления платежеспособности, указывающих на невозможность восстановления таковой, показатели устойчивости, характеризующихся как кризисно неустойчивое состояние, риски сбоев в погашении кредиторской задолженности и выполнении обязательств по предоставленным авансам покупателей, не выполнение золотого правила экономики, снижение величины чистых активов. Возражений, кроме срока выявления недостатка, не заявлено.

Ссылаясь на положения статей 454, 469, 475-477 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), заявитель указал, что ответчик вправе был обнаружить недостатки в пределах двух лет со дня передачи товара, соответственно течение общего срока исковой давности не могло начаться ранее обнаружения недостатков переданного товара, обращение покупателя к продавцу последовало после истечения гарантийного срока, но в пределах срока исковой давности в связи с ненадлежащим качеством товара, недостатки которого обнаружены в пределах гарантийного срока. Наличие недостатков у переданного товара доказано. Обращение покупателя к продавцу после истечения гарантийного срока не лишает его права на судебную защиту. Довод истца о том, что ответчик не обращался к нему с претензиями относительно поставленного товара со ссылкой на пункт 1 статьи 483 ГК РФ несостоятелен, исходя из предмета спора и обстоятельств дела.

ООО "Лизинг-индустрия" в своей жалобе указало на неподведомственность спора арбитражному суду, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 3, пунктов 1, 3 статьи 22, пункт 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, подпункт 1 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ, то обстоятельство, что вопрос об установлении принадлежности долей, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом в суде не ставится, спор касается вопросов оплаты задолженности за товар и уменьшения покупной цены, в связи с чем, не носит корпоративного характера, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателей жалоб поддержали доводы своих жалоб и жалоб друг друга; представитель истца по первоначальному иску указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Новый Поток" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087415003829.

03.08.2015 между Парфентьевым К.А. (продавец 1), Парфентьевой М.С. (продавец 2) и ООО "Финанс Ресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи частей доли в уставном капитале (т.1, л.д. 12-14).

В соответствии с условиями договора:

- Парфентьев К.А. продает ООО "Финанс Ресурс" часть своей доли в уставном капитале ООО "Новый Поток" в размере 40,8%. Стоимость доли определена сторонами в сумме 2 659 581 руб. 15 коп.;

- Парфентьева М.С. продает ООО "Финанс Ресурс" часть своей доли в уставном капитале ООО "Новый Поток" в размере 39,2%. Стоимость доли определена сторонами в сумме 2 555 283 руб. 85 коп.

В пункте 3 договора сторонами согласован график платежей. Оплата покупателем стоимости доли каждому из продавцов разбита на восемь месяцев равными суммами в период с 20.10.2015 по 20.05.2016. При этом, как следует из условий договора, положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ об установлении залога в силу закона в данном случае не применяются.

Из пункта 6 договора следует, что перед заключением настоящего договора получены согласия супругов продавца 1 и продавца 2, а также заключение названного договора одобрено на общем собрании участников ООО "Финанс Ресурс", о чем нотариусу при удостоверении договора купли-продажи доли представлен протокол общего собрания участников N 4 от 31.07.2015.

Поименованный выше договор купли-продажи частей доли в уставном капитале удостоверен Парфеновой Екатериной Юрьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Ускова Юрия Васильевича. Договор зарегистрирован в реестре за N 2-1036.

Изменение состава участников зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются ООО

"Финанс ресурс" с долей в уставном капитале 80%, Парфентьев К.А. - с долей в уставном капитале 10,2%, Парфентьева М.С. - с долей в уставном капитале 9,8%. О названных выше изменениях состава участников общества в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи 30.10.2015.

Доказательства оплаты по названному выше договору купли-продажи доли в материалах дела отсутствуют. Факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи частей доли от 03.08.2015 спорным не является.

Названное обстоятельство послужило основанием для обращения одного из продавцов, а именно Парфентьева К.А. с настоящим иском в суд.

Заявленные требования истец основывает на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 454, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, приводя доводы о том, что по договору купли-продажи, покупатель не выполнил принятые на себя обязательства по оплате. На сумму долга истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик ООО "Финанс Ресурс" представил в материалы дела письменный отзыв (т.1, л.д. 28-29). Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что поскольку основной целью деятельности общества является получение прибыли, то покупка доли в уставном капитале общества связана именно с приобретением права участия в распределении прибыли от его деятельности. Приобретая долю, ответчик предполагал, что ООО "Новый Поток" является платежеспособным и не имеет признаков несостоятельности (банкротства), извлекает прибыль из осуществления деятельности. Однако, определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018 в рамках дела N А76-6948/2018 в отношении ООО "Новый Поток" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, далее, решением от 27.08.2018 в отношении должника введено конкурсное производство. В период процедуры наблюдения, временным управляющим был сделан анализ финансового состояния общества и экспертиза наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Ссылаясь на данные обстоятельства, ответчик полагает, что при продаже доли, Парфентьев К.А. и Парфентьева М.С. скрыли обстоятельства неплатежеспособности общества, это привело к тому, что продавец передал покупателю товар с недостатками.

Названные доводы о том, что покупатель по договору купли-продажи доли получил от продавцов товар ненадлежащего качества, легли в основу встречного иска, в котором со ссылкой на положения статьи 475 Гражданского кодекса РФ ООО "Финанс Ресурс" приводит доводы о том, что покупная цена в данном случае подлежит уменьшению до 199 882 руб. 77 коп.

Третьим лицом ООО "Новый Поток" в материалы дела представлено письменное мнение (т.3, л.д. 5), в котором последний полагает, что настоящий спор не относиться к корпоративным, не связан со спором о принадлежности доли и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Производство по делу, по мнению третьего лица, подлежит прекращению.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой исходил из доказанности наличия задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, отсутствия оснований для снижения цены приобреения.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ и обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Из условий договора купли-продажи частей доли в уставном капитале от 03.08.2015 следует, что предметом договора является 80% доли в уставном капитале ООО "Новый Поток". Каких-либо качественных характеристик приобретаемой доли текст договора не содержит.

Возражая против заявленного иска, ответчик ссылается именно на то обстоятельство, что получил товар ненадлежащего качества, а именно, ООО "Новый Поток" является неплатежеспособным обществом, решением от 27.08.2018 в рамках дела N А76-6948/2018 ООО "Новый Поток" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введено конкурсное производство (т.1, л.д. 40-41). Ответчик также ссылается на то, что поскольку основной целью деятельности общества является получение прибыли, то покупка доли в уставном капитале общества связана именно с приобретением права участия в распределении прибыли от его деятельности. Приобретая долю, ответчик предполагал, что ООО "Новый Поток" является платежеспособным, извлекает прибыль из осуществления своей деятельности. Ссылаясь на данные обстоятельства, ответчик полагает, что при продаже доли, продавцы скрыли обстоятельства неплатежеспособности общества, это привело к тому, что продавец передал покупателю товар с недостатками. Об уменьшении покупной цены ответчиком заявлено во встречном иске.

Ответчик ссылается на то, что только из анализа финансового состояния должника - ООО "Новый Поток", который произведен временным управляющим в рамках дела о банкротстве N А76-6948/2018, ему стало известно о неплатежеспособности общества, доли в уставном капитале которого были приобретены по спорному договору (т.1, л.д. 42-93).

Умолчание продавцами указанных обстоятельств, как утверждает ООО "Финанс Ресурс", повлияло на формирование его воли на приобретение долей. И, если бы ООО "Финанс Ресурс" знал о задолженности и финансово-хозяйственном состоянии общества, то сделка не была бы им совершена.

10.10.2018 ООО "Финанс Ресурс" обратилось в общество с ограниченной ответственностью "Аудит. Консалтинг. Оценка. "Уралтехносервис" с заданием об определении рыночной стоимости 80% доли в уставном капитале ООО "Новый Поток" по состоянию на 03.08.2015. Оценщики сделали вывод о том, что на указанную дата рыночная стоимость 80% доли составляет 391 927 руб.

Между тем, обстоятельства неосведомленности покупателя (в данном случае ООО "Финанс Ресурс") о финансовом состоянии ООО "Новый Поток", как верно отметил суд первой инстанции, опровергаются установленными по делу фактическими обстоятельствами в совокупности с собранными по делу документальными доказательствами, при этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи ООО "Финанс Ресурс" подписан исполнительным органом - директором. Оценку рыночной стоимости доли, общество могло произвести до подписания договора. Однако доказательств невозможности провести такую оценку, прежде чем подписать договор, суду не представлено. Доказательств того, что сделка совершена в условиях срочности и в отсутствие времени для оценки финансового состояния общества, в материалы дела также не представлено. Документального подтверждения факта сокрытия продавцом информации для оценки целесообразности приобретения спорных имущественных прав не имеется.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции обоснованно не возникло сомнений в том, что воля ООО "Финанс Ресурс" была направлена на приобретение доли в уставном каптале ООО "Новый Поток" по указанной в договоре цене.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно финансового состояния общества, участником которого собирается стать. Если есть сомнения или недосказанность или информация о финансовом состоянии отсутствует или скрывается продавцами, покупатель вправе отказаться от приобретения долей. Между тем, доказательств названного в материалы дела ООО "Финанс Ресурс" не представлено.

Более того, проанализировав выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой основным видом деятельности ООО "Финанс Ресурс" является капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний, а также видами деятельности общества является предоставление консультационных услуг по вопросам финансового посредничества, деятельность в области права и оказание услуг в области бухгалтерского учета, услуг по проведению финансового аудита, консультирование по налогам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Финанс Ресурс" является профессиональным участником именно финансового инвестиционного рынка.

Данные факты, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствуют о том, что ООО "Финанс Ресурс" обладает специальными знаниями в области ведения инвестиционного бизнеса, является опытным предпринимателем, осознающим суть корпоративных правоотношений, понимающий предпринимательский риск. В связи с чем, ссылки ООО "Финанс Ресурс" на то, что именно продавец не предоставил информацию о финансовом состоянии общества, введя покупателя в заблуждение, судом первой инстанции правомерно отклонены как необоснованные.

В этой связи, ссылки общества на отсутствие информации о финансовом состоянии ООО "Новый Поток" при приобретении долей обоснованно расценены судом первой инстанции как злоупотребление правом, в связи с чем, правомерно не приняты во внимание.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершив сделку по приобретению 80% долей в уставном капитале на определенных условиях, в том числе по определенной, согласованной с продавцом цене, покупатель несет риск не учета тех или иных обстоятельств и факторов, которые он не проверил перед сделкой. При этом, суд первой инстанции правомерно посчитал необоснованным отнесение обязанности по получению информации относительно ликвидности приобретаемого пакета только на продавца, как это делает ООО "Финанс Ресурс", обращаясь с встречным иском.

Анализ финансового состояния должника, на который ссылается ответчик, как основание для уменьшения покупной цены, обоснованно не принят во внимание, поскольку направлен на иные цели - определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом; временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур (статья 70 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с чем, как верно отметил суд первой инстанции, представленный в настоящее дело финансовый анализ, не может расцениваться как основное и безусловное доказательство неплатежеспособности предприятия на момент совершения спорной сделки по отчуждению доли, в частности, для вывода о необходимости уменьшения покупной цены в рамках настоящего дела.

Отчет об оценке рыночной стоимости долей также обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание при решении вопроса об обоснованности уменьшения покупной цены, исходя из изложенных выше обстоятельств о том, что как профессиональный участник финансового инвестиционного рынка, ООО "Финанс Ресурс" рыночную стоимость приобретаемого пакета, действуя добросовестно, должен был определять до заключения сделки, а не по прошествии трех лет и только после предъявления иска о взыскании задолженности. Обоснованно учтены и предусмотренные законодательством положения о свободе договора.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено то обстоятельство, что договор купли-продажи заключен сторонами в 2015 году с рассрочкой платежа. Однако, ни в 2015, ни в 2016 году ответчик не произвел ни одного платежа, при этом фактически вступил в управление указанными обществами, приобрел право корпоративного контроля и пользовался им на протяжении всего периода времени. Доказательств того, что в 2015 или в 2016 ООО "Финанс Ресурс" заявлял о своих претензиях относительно качества полученного товара и просил пересмотреть цену договора, в том числе уменьшить ее, материалы дела не содержат. Претензии по качеству и заявление об уменьшении покупной цены поступили от ООО "Финанс Ресурс" только после обращения одного из продавцов с иском в суд.

Данное обстоятельство, как обоснованно указал суд первой инстанции, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Финанс Ресурс".

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Заявление ООО "Финанс Ресурс" об уменьшении покупной цены только после предъявления иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли суд первой инстанции правомерно посчитал недобросовестным поведением со стороны ответчика.

При рассмотрении спора по существу в рамках встречного иска Парфентьевым К.А. заявлено о том, что требования, связанные с недостатками товара, предъявлены ООО "Финанс Ресурс" за пределами установленного законом двухлетнего срока.

Если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей (пункт 1 статьи 477 ГК РФ).

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения (пункт 2 статьи 477 ГК РФ).

Гарантийный срок условиями договора купли-продажи частей доли от 03.08.2015 не предусмотрен, равно как и не предусмотрен более длительный срок (против установленного законом) для предъявления претензий, связанных с недостатками товара.

Учитывая специфику предмета продажи, заявление Парфентьева К.А. о пропуске ООО "Финанс Ресурс" срока для предъявления претензий о недостатках товара суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованным.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ООО "Финанс Ресурс" конкретных обстоятельств, в силу которых затруднительно или ограничено использование полученной им от истца доли в уставном капитале ООО "Новый Поток" и вытекающих из доли прав в целях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, равно как не доказано несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, а соответственно, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли до 199 882 руб. 77 коп., в связи с чем, встречное исковое заявление правомерно признано не подлежащим удовлетворению.

Между тем, поскольку факт наличия задолженности по договору купли-продажи частей доли от 03.08.2015 подтверждается материалами дела, ответчик по встречному иску не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, а оснований для уменьшения покупной цены судом не установлено, задолженность в сумме 2 659 581 руб. 15 коп. правомерно признана подлежащей взысканию с покупателя ООО "Финанс Ресурс" в пользу одного из продавцов Парфентьева К.А.

С учетом наличия просрочки в исполнении обязательства по оплате, положений статьи 395 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе до момента фактического исполнения обязательства, не установив оснований для снижения меры ответственности.

Доводы о том, что судом не исследовался вопрос о фактической деятельности ООО "Финанс Ресурс", ни до, ни после заключения спорного договора ответчик деятельности в качестве участника финансового инвестиционного рынка не вел, участником иных обществ не являлся, в штате специалистов, обладающих специальными познаниями, не имелось, не принимаются, поскольку ответчиком не раскрыты сведения о фактическом осуществлении конкретной иной деятельности (отличной от той, перечень которой приведен в данных ЕГРЮЛ, на которые ориентировался суд первой инстанции). С учетом специфики приобретаемых имущественных прав, статуса ответчика как коммерческой организации, целью деятельности которой является извлечение прибыли, ответчик должен был и мог оценить рыночную стоимость приобретаемых прав на момент совершения сделки.

Ссылки на то, что истец как участник общества имел доступ к бухгалтерской документации, ему было известно о наличии у общества на момент сделки признаков банкротства, тогда как ответчик такой информацией не располагал, не принимаются. Доказательств того, что при совершении сделки ответчику не были предоставлены документы, влияющие на определение рыночной стоимости приобретаемых прав, не представлено.

Учитывая цели составления анализа финансового состояния, исходя из положений Закона о банкротстве, ссылки на данные такового отклонены правомерно. Выводы о невозможности восстановления неплатежеспособности сделаны не на момент совершения спорной сделки, а на момент проведения анализа финансового состояния (2018 год).

То обстоятельство, что истцом не оспаривались доводы об отрицательном изменении активов баланса и т.д., а возражений, кроме срока выявления недостатка, не заявлено, правового значения не имеет.

Доказательств того, что покупатель был лишен возможности установить данные обстоятельства в момент приобретения доли и ввиду сокрытия какой-либо информации продавцом, не имеется.

Ссылки на то, что наличие недостатков у переданного товара, доказано, основаны на предположении и субъективной оценке. Выше установлен факт недоказанности данных обстоятельств.

Ответчик вправе был обнаружить недостатки в пределах двух лет со дня передачи товара, соответственно течение общего срока исковой давности не могло начаться ранее обнаружения недостатков переданного товара, обращение покупателя к продавцу последовало после истечения гарантийного срока, но в пределах срока исковой давности в связи с ненадлежащим качеством товара, недостатки которого обнаружены в пределах гарантийного срока. Следовательно, обращение покупателя к продавцу после истечения гарантийного срока действительно не лишает его права на судебную защиту. Вместе с тем, соответствующие заявления должны быть сделаны в разумные сроки, что в данном случае отсутствует, установлен факт злоупотребления правом на стороне ответчика (покупателя).

Доводы о неподведомственности спора арбитражному суду правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом положений пунктов 2, 6 статьи 27 АПК РФ, подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Апелляционный суд также отмечает, что к спорным правоотношениям применяются положения ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале установлен факт ее передачи продавцом Парфентьевым К.А. покупателю ООО "Финанс Ресурс".

Заявленный к рассмотрению спор связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Довод заявителя жалобы о том, что спор не носит корпоративного характера, поскольку не связан с оспариванием принадлежности доли в уставном капитале ООО "Новый поток", сделки по ее отчуждению, а характер искового требования связан с расчетами между продавцом - гражданином и покупателем, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толковании положений статьи 225.1 АПК РФ, поскольку подведомственность спора определяется не характером возражения участвующих в деле лиц, которые могут в зависимости от поведения участвующего в деле лица изменяться в ходе судебного разбирательства, а содержанием спорного правоотношения.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что настоящий спор в силу статьи 33 и пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Таким образом, оснований для отмены решения и удовлетворения жалоб, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2019 по делу N А76-26703/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-индустрия", общества с ограниченной ответственностью "Финанс Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко