Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 г. N 11АП-583/24 по делу N А65-2521/2021

г. Самара

20 марта 2024 г.

Дело N А65-2521/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярев Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 05 марта 2024 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Ульянова Игоря Константиновича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года по делу N А65-2521/2021 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Ульянова Игоря Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг"

о взыскании

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Тазеева Рамиса Минсалиховича,

с участием в заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции) - представитель Ситдиков З.Б., по доверенности от 09.03.2022;

от ответчика - представитель Казанбаев А.В., по доверенности от 03.08.2022;

от Тазеева Р.М. - представитель Казанбаев А.В., по доверенности от 12.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

Ульянов Игорь Константинович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" о взыскании 38 819 500 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО "Крафт-Лизинг" и 36 160 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 28.01.2021 по 04.02.2021, продолжив начислять проценты по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ульянов Игорь Константинович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что до момента зачета арендных платежей в счет выкупной цены имущества (и соответственно перехода права собственности на арендованное имущество) платежи, производимые арендатором, следует квалифицировать исключительно как арендную плату; считает недостоверным бухгалтерский учет и результаты проведенной экспертизы; а также указывает на неправомерность отказа в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы по определению размера доли в уставном капитале общества, исходя из рыночной стоимости активов ООО "Крафт-Лизинг".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а также содержащееся в ней ходатайство о назначении повторной экспертизы с постановкой первоначального вопроса, а также о назначении экспертизы с постановкой вопроса: какова действительная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала общества "Крафт-Лизинг" с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу активов по состоянию на 31.12.2019?; представил дополнение к ходатайству о проведении повторной судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы; представитель ответчика и третьего лица просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Согласно ч. 1 ст. 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 23.07.2021 по делу N А65-2521/2021 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, определениями суда от 13.05.2022 и 28.11.2022 назначены дополнительные судебные экспертизы, в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы судом первой инстанции отказано.

Результаты экспертных заключений признаны судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, выводы судебной экспертизы положены в основу принятого решения.

Таким образом, предусмотренные ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для назначения экспертизы в суде апелляционной инстанции заявителем ходатайства не доказаны.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2014.

По состоянию на дату рассмотрения спора по существу директором Общества является Тазеев Рамис Минсалихович (запись в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 6181690481252 от 15.11.2018).

В настоящее время единственным участником Общества является Тазеев Рамис Минсалихович (размер доли в уставном капитале 100%, сведения в ЕГРЮЛ внесены 25.11.2020).

Истец ранее являлся участником Общества и владел 50% долей в уставном капитале Общества. Кроме того, до 07.11.2018 истец являлся директором Общества (решением Общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 2 от 07.11.2018 прекращены полномочия директора Ульянова И.К. с избранием в качестве директора Тазеева Р.М.). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 15.11.2018.

В материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление истца, датированное 30.09.2020, о выходе из состава участников Общества "Крафт-Лизинг", содержащее требование о выплате 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Кроме того, к исковому заявлению приложено заявление истца от 05.11.2020, направленное ответчику 05.11.2023, в котором указано, что Ульянов И.К. 27.10.2020 вышел из состава учредителей ООО "КрафтЛизинг", просил оплатить 50% стоимости доли в обществе в размере 38 819 500 руб. исходя из стоимости чистых активов равной 77 639 000 руб.

Ответчик подтвердил факт получения заявления истца о выходе из состава участников, пояснил в отзыве, что первоначально составленная бухгалтерская отчетность за 2019 год была сформирована некорректно, поскольку в состав активов Общества необоснованно были включены доходы будущих периодов. Выявить данную ошибку Обществу удалось в ходе проведения аудиторской проверки отчетности за 2019 год Обществом "МиссАудит" (аудиторская проверка назначена решением N 3 от 26.11.2020, то есть после состоявшегося выхода истца из состава участников Общества) - том N 1, л.д.122. Согласно пояснениям ответчика, вопрос о необходимости проведения аудиторской проверки в отношении правильности составления годовых ответов и бухгалтерских балансов ставился на общем собрании от 30.09.2020, в котором принимал участие участник Тазеев Р.М. и уполномоченный представитель участника Ульянова И.К. Тубальцев П.В., проголосовавший "Против" назначения аудиторской проверки в целях установления полноты, точности документации Общества за 2019 год (том N 1, л.д.123-126). После полученных результатов аудиторской проверки, 23.12.2020 в налоговую службу сдана скорректированная бухгалтерская отчетность. Ответчик указал, что после произведенной корректировки отчетности за 2019 год стоимость чистых активов Общества составил 1 000 000 руб. Соответственно, 50% доли истца составляет - 500 000 руб. (без учета НДС), которые перечислены истцу платежными поручениями от 10.03.2021 (N 353 на сумму 150 000 руб., N 354 на сумму 150 000 руб., N 355 на сумму 200 000 руб.) и по платежному поручению N 352 от 10.03.2021 - 2 445 руб. 21 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, рассчитанные за период с 28.01.2021 по 10.03.2021. Ответчик согласился с выводами судебной экспертизы, в том числе в части порядка учета "Доходов будущих периодов" и применении действующих нормативных правовых актов в сфере бухгалтерского учета, указал на обоснованность произведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности за 2019 год выводами судебной экспертизы. Доказательства предъявления со стороны налоговой службы каких-либо претензий в отношении произведенной Обществом корректировки в материалы дела ответчиком не представлено.

Таким образом, истец полагает, что ответчик необоснованно занизил чистые активы Общества за 2019 год, считает скорректированную бухгалтерскую отчетность недостоверной. Считает, что Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с учетом первоначально направленной в налоговую службу бухгалтерской отчетности за 2019 года. В обоснование заявленной суммы истец указал, что согласно годовым отчетам и годовым балансам за 2019 год стоимость чистых активов составляет 77 639 000 руб., стоимость 50% доли общества составляет 38 819 500 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований с учетом выводов судебной экспертизы, установившей стоимость доли истца в размере 500 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно учитывая результаты проведенных в ходе рассмотрения дела экспертиз, данных суду пояснений экспертов.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. В случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно стоимости доли, стороны реализовали процессуальное право на проведение судебной экспертизы на предмет определения действительности стоимости доли в уставном капитале общества; судебная экспертиза назначалась Арбитражным судом Республики Татарстан по ходатайству ответчика.

Согласно выводам экспертного заключения Общества с ограниченной ответственностью "Научнометодический инновационно-внедренческий центр подготовки кадров и независимых экспертиз "ПАРИТЕТ ЦЕНЗ", стоимость доли истца составляет отрицательную величину - минус 29 663 000 руб. Согласно выводам дополнительной экспертизы стоимость доли истца составляет - минус 681 руб., дополнительной экспертизы N 2 - 500 000 руб.

В частности, в соответствии с выводами заключения эксперта по дополнительной экспертизе N 2 по делу N А65-2521/2021 от 19.01.2023 действительная (рыночная) стоимость доли Ульянова Игоря Константиновича составлявшей 50% в уставном капитале ООО "Крафт-Лизинг" на дату - 31.12.2019, составляет 500 000 руб.

В отношении довода истца об отсутствии указания экспертами в активах Общества задолженности в пользу ООО "Крафт-Лизинг" включенного в реестр требований кредиторов должника - ООО "ИТНЭК и КО" вступившим в законную силу определением суда от 04.06.2019 по делу N А65-31343/2018 (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения) судом первой инстанции верно указано на то, что истец ошибочно отождествляет понятия "взысканы", то есть денежные средства реально получены Обществом, и "включены в реестр требований кредиторов должника", что является признанием обоснованным права кредитора на получение средств и включение требований кредитора (ООО "Крафт-Лизинг") в реестр требований кредиторов банкротящегося должника (ООО "ИНТЭК и КО"). Соответственно, по состоянию на 31.12.2019 ООО "Крафт Лизинг" не получило реальные денежные средства в размере 74 695 853 руб. 51 коп. Судебным актом по делу N А65-31343/2018 признано обоснованным заявление Общества "Крафт-Лизинг" на удовлетворение своего требования в порядке соответствующей очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), что и указано в судебных актах по делу NА65-31343/2018. Указанная сумма не может быть учтена в качестве дебиторской задолженности ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ".

Кроме того, в обоснование возражений относительно выводов судебной экспертизы истец ссылается на практику формирования налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, что нельзя признать правомерным.

Эксперты в указанной части пояснили, что Налоговый Кодекс РФ не регулирует формирование показателей бухгалтерской отчетности, в состав которой входит бухгалтерский баланс. Правила бухгалтерского учета, на основе которых в конечном итоге формируются также показатели баланса организации, определяются федеральным законом N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) и Правилами бухгалтерского учета, утвержденными Минфином РФ (далее - ПБУ). Эксперты основывают свои выводы на этом нормативном регулировании, однако истец необоснованно ссылается в качестве доводов на судебную практику, связанную с налоговой проверкой.

Обоснованность соответствующих доводов апелляционной жалобы заявителем не доказана.

В отношении применения Федерального стандарта бухгалтерского учёта ПБУ 1/2008 "Учётная политика организации" и необходимости отражения в бухгалтерском балансе основных средств ООО "Крафт-лизинг" по стоимости, подлежащей переоценке, эксперты пояснили, что отсутствует императивная обязанность организации переоценивать основные средства для целей отражения в бухгалтерском балансе. Учёт основных средств по счёту 01 регулируется ПБУ 06/01 "Учёт основных средств" (до 2021 года) и ФСБУ 6/2020 "Основные средства" (с 2021 года) и может закреплять в учётной политике один из способов отражения в бухгалтерском балансе основных средств: либо по первоначальной остаточной стоимости, либо по переоценённой. Способ учёта согласно ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020 организация имеет право утверждать в учётной политике. Учётная политика ООО "Крафт лизинг" содержит метод учёта и отражения в бухгалтерском балансе по первоначальной остаточной стоимости. При этом рыночная стоимость таких основных средств может быть определена с целью оценки имущества. В бухгалтерском балансе основные средства отражаются по первоначальной остаточной стоимости.

Эксперты пояснили, что проведен анализ основных средств и сделан вывод, что балансовая стоимость равна рыночной, и далее в расчет уже заложена именно рыночная стоимость. Эксперты также указали, что правоприменительная практика исходит из необходимости назначения по делу судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости активов, что и было произведено экспертами. В пояснениях, представленных посредством системы "Мой Арбитр" 20.04.2023, эксперты указали, что на стр. 29 Заключения по дополнительной экспертизе N 2 от 19.01.2023 отмечено: Исследование проводится учетом требований и рекомендаций, изложенных в Федеральном Законе от 29 июля 1998 года N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ"; Федеральными стандартам оценки в части необходимой для удовлетворения требования ФЗ-N73 от 31.05.2001 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в соответствии с принципами объективности, всесторонности и полноты исследования.

В соответствии с данными пояснениями эксперт применял Федеральный стандарт оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)" (с изменениями на 14 апреля 2022 года) утвержден приказом Минэкономразвития России от 1 июня 2015 года N 326, где в части IV. указано: Ст. 12. "При определении стоимости объекта оценки в рамках применения каждого из использованных методов проведения оценки объекта оценки оценщик должен установить и обосновать необходимость внесения использованных в расчетах корректировок и их величину".

На стр. 36-53 заключения приведен полный анализ необходимости введения корректировок (переоценки) в структуру баланса предприятия.

На стр. 36 отмечено, что балансовая стоимость активов и обязательств может, не соответствовать их рыночной стоимости, отсюда возникает необходимость произвести анализ соответствия активов и обязательств рыночной стоимости и если имеется отклонение провести переоценку (корректировку). Как правило, статьи баланса не переоцениваются, если стоимость актива или обязательства является незначительной (данный вывод подтверждается доводами рецензента, приведенными на стр.88 рецензии N 03/23-04 представленной истцом).

Из смысла части 2 статьи 7 Закона N 73-ФЗ принцип независимости эксперта, как субъекта процессуальных правоотношений, обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Согласно статье 15.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ грубым нарушением требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности понимается: искажение любого показателя бухгалтерской (финансовой) отчетности, выраженного в денежном измерении, не менее чем на 10%, если отклонение данных равно или превышает 10%, отчетность можно признать недостоверной, и на ее основе невозможно делать правильные выводы и принимать правильные экономические решения, статьи баланса с незначительным влиянием, менее 10% от совокупных активов (сумма всех активов предприятия 322 989 тыс. рублей) корректировке (переоценки) не подлежат. Стоимость основных средств, включая имеющиеся объекты недвижимости на 31.12.2019 составляет 4 608 тыс. руб. или 1,4% от совокупных активов предприятия, что намного меньше установленных 10%.

Кроме того, экспертом на стр. 37 заключения сделан вывод, что по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2017 основные средства ООО "Крафт-Лизинг" отсутствовали, то есть, приобретены в течение 2019 года (по данным отчетности за 2018 и 2019 годы). Согласно представленным последним документам, указанное недвижимое имущество приобретено в конце декабря 2019 года. Если предположить, что приобретение объектов недвижимости было произведено с нарушением закона (на противоправных основаниях), по не рыночным ценам, то стоимость приобретения так же должна быть учтена в оценке доли в размере договорной, так как с большой вероятностью возможно судебное оспаривание с последствиями недействительности сделок.

Эксперты указали, что оценка проводится на ретроспективную дату и объективный учет таких параметров как техническое состояние, пробег транспортных средств, наличие отделки помещений и прочее (с проведением осмотра на прошлую дату) физически невозможно. Таким образом, экспертами сделаны следующие выводы: 1). Влияние на итоговый результат оценки величины основных средств незначителен; 2). Основные средства, в том числе, и объекты недвижимости, приобретены обществом в 2019 году. Следовательно, до даты определения стоимости (31.12.2019) стоимость объектов не устарела и отражает реальную, фактическую стоимость приобретения на дату определения стоимости, что соответствует рыночной стоимости.

В отношении довода истца о резерве по сомнительным долгам судом первой инстанции отмечено, что в Заключении эксперта по дополнительной экспертизе N 2 от 19.01.2023 учтены все предоставленные объекты экспертизы по состоянию на 31.12.2019. Вывод эксперта основан на исчерпывающем объеме предоставленных объектов экспертизы (первичные учётные документы, бухгалтерские регистры, приказы об утверждении учётной политики, бухгалтерские регистры, бухгалтерская отчетность на 31.12.2019). Приказ об утверждении учётной политики от 30.12.2016 подлежит применению для целей ведения бухгалтерского учёта последовательно. Пункт 2.6.5 упомянутого приказа (лист 16) содержит порядок формирования резерва по сомнительным долгам в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учёта (п. 70 приказа Минфина 34н, ПБУ 21/2008). Задолженность ООО "ИНТЭК и КО" на 31.12.2019 была не погашена в течение срока более 12 месяцев и, следовательно, имелись основания признать её в составе резервов по сомнительным долгам (на счёте бухгалтерского учёта 63) в размере 23 641 572 руб. 79 коп. Более того, указанная задолженность в последствии не была погашена денежными средствами в добровольном порядке и её взыскание стало осуществляться в судебном порядке. Поэтому является обоснованным признание резервов по сомнительным долгам на 31.12.2019 по результатам второй дополнительной экспертизы (заключение эксперта от 19.01.2023). Искажения отчётности в данном случае нет. Таким образом, при проведении второй дополнительной экспертизы (Заключение от 19.01.2023) были предоставлены все необходимые документы, в связи с чем экспертом подтверждено, что компания имела право создать резерв в размере 23 641 572 руб. 79 коп. Уточнение величины резерва по сомнительным долгам не связано с учетной политикой, а обусловлено более полным объемом исследованной документации, которая была предоставлена для второй дополнительной экспертизы.

Суд первой инстанции обосновано исходил из того, что порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н). На основании пунктов 4 - 7 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Как следует из пункта 6 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Бухгалтерский баланс отражает результат финансово-хозяйственной деятельности организации за отчетный период и составляется на основании данных бухгалтерских регистров, ведущихся в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, которые утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.

Пунктами 4-7 порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В случаях, когда истец заявляет о несогласии с размером причитающейся выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале, в том числе по причине несоответствия бухгалтерского баланса действительному финансовому состоянию организации, доводы истца подлежат проверке судом, который верно учел, что расчет действительной доли истца в уставном капитале ООО "Крафт-Лизинг" должен быть произведен исходя из реального финансового состояния Общества. В скорректированной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления пересмотренной бухгалтерской отчетности.

Таким образом, пересмотренная бухгалтерская отчетность, исправившая ошибки первоначальной бухгалтерской отчетности за 2019 год, заменяет собой сведения, отраженные в первоначальной бухгалтерской отчетности. Что соответствует ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой отчетность должна отражать действительное имущественное (финансовое) состояние, в противном случае стоимость доли не может быть достоверной, истец не может получить более или менее того, что ему причитается в пропорции к части стоимости чистых активов общества.

В обратном случае, когда бухгалтерская отчетность не отражает действительного имущественного состояния организации, экспертная оценка должна восполнить имеющийся пробел на основе правовых выводов, представленных эксперту - вне зависимости от того, в какой момент эти сведения были установлены, если на момент составления отчетности должностным лицам организации должно было быть известно о том, что сведения, вносимые в бухгалтерскую отчетность, недостоверны (в частности, было известно, что договор, на основании которого вносились сведения, является мнимым или незаключенным, что денежные средства в кассу не вносились и т.д.).

Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Обязанность по доказыванию достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале лежит на ответчике.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что недостатки бухгалтерского баланса за 2019 год устранены в следующем отчетном периоде, скорректированная отчетность сдана в налоговую службу в декабре 2020 года, принята налоговой службой. Доказательства привлечения ответчика к налоговой ответственности в связи с представлением скорректированной отчетности за 2019 год в материалы дела не представлено. Ответчиком произведена выплата истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Крафт-Лизинг" по состоянию на 31.12.2019 в размере 500 000 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о недостоверности бухгалтерского учета в обществе, повлекшей недостоверность выводов экспертов, нельзя признать обоснованными.

В части довода истца о том, что при определении действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества необходимо применение рыночных цен, действующих на момент выхода из Общества, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 N 6560/09, судом первой инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства.

Согласно части 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В силу статьи 14 Закона о бухгалтерском учете годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В силу частей 1 и 4 статьи 15 данного Закона отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 37 Положения отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) и пункт 29 Положения, согласно которым организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признаны недействующими со дня вступления решения в законную силу.

Учитывая изложенное, последней отчетной датой, предшествовавшей выходу, является 31.12.2019, т.е. дата составления годового бухгалтерского баланса (часть 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Учитывая, что в материалы дела не представлены документы, предусматривающие обязанность Общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Приведенные положения нормативных актов говорят о несостоятельности довода апелляционной жалобы о том, что обжалуемым решением суд первой инстанции лишил истца права выбрать дату, по которой должна быть определена стоимость доли выхода участника из Общества, поскольку такое "право выбора даты" истцу не предоставлено законом.

Учитывая, что ответчик перечислил истцу действительную стоимость доли и проценты по статье 395 ГК РФ 10.03.2021 (платежными поручениями от 10.03.2021 N 352 - 2 445 руб. 21 коп перечислена сумма процентов, N 353 - 150 000 руб. стоимость доли, N354 - 150 000 руб. стоимость доли, N355 - 200 000 руб. стоимость доли) - после обращения в арбитражный суд с исковым заявлением 08.02.2021, с учетом выводов судебной экспертизы, установившей стоимость доли истца в размере 500 000 руб., у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года по делу N А65-2521/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ульянова Игоря Константиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко