Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2019 г. N 13АП-18660/19

г. Санкт-Петербург

16 августа 2019 г.

Дело N А56-32126/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Е. А. Царегородцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18660/2019) ООО "ДОРИНЖИНИРИНГ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 по делу N А56-32126/2019 (судья Вареникова А. О.), принятое

по иску ООО "Доринжиниринг"

к ООО "Фривей"

3-е лицо: Андреев В. В.; Медведева Ю. А.

О признании договора недействительным

при участии:

от истца: Кондэ П. В. (доверенность от 01.11.2018)

от ответчика: Кирсанова Г. А. (доверенность от 20.07.2018)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Доринжиниринг" (ОГРН 1147847242025, место нахождения: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д.12, лит.А, пом.10Н; далее - ООО "Доринжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фривей" (ОГРН 1127847386556, место нахождения: 194044, г. Санкт-Петербург, пр. Финляндский, д. 4, офис 325; далее - ООО "Фривей", ответчик) о признании недействительным договора поставки продукции от 25.07.2014 N FW-250714/3, заключенного между ООО "Фривей" и ООО "Доринжиниринг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Владимир Валентинович и Медведева Юлия Александровна.

Решением суда от 17.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Доринжиниринг" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Фривэй" (поставщик) и ООО "Доринжиниринг" (покупатель) заключен договор от 25.07.2014 N FW-250714/3 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в установленный срок поставленный товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, при условии его соответствия всем требованиям, предъявляемым к данному виду товара.

Согласно пунктам 4.3, 4.4, 4.8 договора оплата за каждую партию товара производится в рублях в соответствии с условиями, указанными в спецификации, путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика. По согласованию сторон могут применяться иные формы расчетов, не противоречащие законодательству Российской Федерации. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или зачета исполнения встречного обязательства. В случае если сторонами по договору не оговорен срок оплаты за поставленный товар, покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 5 календарных дней с даты выставления товарной накладной формы ТОРГ-12.

В соответствии с условиями спецификаций N 1 - N31 к договору срок оплаты поставленного по договору товара установлен с отсрочкой оплаты сроком 14 дней со дня поставки товара.

По условиям пункта 5.2 договора в случае, когда по условиям оплаты постановленного товара, согласованным сторонами в спецификации к договору, предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю/получателю, товар считается проданным покупателю в кредит. Проценты за пользование кредитом в размере 0,1% от цены поставленного товара за каждый день просрочки оплаты, начисляются с даты оплаты товара, предусмотренной в спецификации к договору.

Согласно пункту 5.5 договора все выплачиваемые по договору суммы идут в первую очередь на погашение суммы процентов за пользование кредитом (пункт 5.2 договора), начисленных штрафных санкций, а затем в погашение суммы основного долга по договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по делу N А56-132841/2018 с истца в пользу ответчика взыскано 16 328 762 руб. 22 коп. задолженности по договору от 25.07.2014 N FW-250714/З, 9 797 034 руб. 01 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 886 866 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 23.10.2018.

Ссылаясь на то, что установленная договором возможность взыскания коммерческого кредита и положение о том, что суммы оплаты в первую очередь зачитываются в счет погашения такого кредита, является злоупотреблением правом со стороны ответчика, ООО "Доринжиниринг" обратилось в суд с иском о признании договора недействительным.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании договора недействительным.

Суд отказал ООО "Доринжиниринг" в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае спорные положения договора не посягают на публичные интересы и права третьих лиц, в связи с чем данные положения договора является оспоримыми, и, следовательно, срок исковой давности в отношении этого требования составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О имеющихся, по мнению истца, несоответствиях оспариваемой части положений договора требованиям закона ООО "Доринжиниринг" должно было стать известно при заключении договора при внимательном прочтении его условий.

Однако с соответствующим иском, как и с требованием об изменении условий договора в этой части, истец ни в суд, ни к ответчику не обращался.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор поставки был заключен сторонами 25.07.2014.

Материалами дела подтверждено, что исполнение указанного договора стороны начали не позднее декабря 2015 года.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент предъявления иска в суд (март 2019 года) срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, ООО "Доринжиниринг" пропущен.

Правомерно отклонен судом довод истца о том, что срок исковой давности для оспаривания положений договора о коммерческом кредите подлежит исчислению с момента вступления в силу решения суда по делу N А56-132841/2018, которым с него взысканы денежные средства.

Нельзя признать обоснованным довод ООО "Доринжиниринг" о том, что до вступления в силу решения суда по делу N А56-132841/2018 у истца не было оснований полагать, что плата, предусмотренная пунктом 5.2 договора, не является штрафной санкцией.

В силу пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Довод истца о том, что установленные пунктами 5.2, 5.5 договора проценты не являются платой за пользование коммерческим кредитом, а являются мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 421 ГК РФ, исходя из буквального толкования положений пунктов 5.2, 5.5 договора, пришел к верному выводу о том, что стороны договора предусмотрели предоставление покупателю коммерческого кредита.

При этом ежедневное начисление процентов за пользование кредитом, вопреки доводам подателя жалобы, не противоречит положениям статей 809, 823 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При этом размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре, не только с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, но и либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Размещение условия о коммерческом кредите в главе договора "ответственность сторон" не влияет на указанный вывод.

В силу статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", определено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности за нарушение обязательства по оплате товара, их следует рассматривать как плату за кредит, иными словами - в качестве составной части основного обязательства.

Правомерно отклонен судом довод истца о нарушении порядка заключения спорного договора и неполучении согласия органов управления истца и ответчика на ее заключение.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Фривей" состоит из одного участника, который одновременно является и его учредителем.

Учредителем с долей 50% в уставном капитале и генеральным директором ООО "Доринжиниринг" является Андреев В.В.

Следовательно, на момент заключения договора участники сделки в лице их генеральных директоров выразили свою волю на заключение договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности организаций, в материалы дела не представлено.

Более того, согласно статье 167 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что на протяжении длительного времени сделка исполнялась сторонами, что давало основания как самим участникам договора, так и третьим лицам полагаться на действительность этой сделки. Вопрос об оспаривании сделки возник только после взыскания ответчиком с истца задолженности за поставленный товар и платы за коммерческий кредит, что свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны истца, в связи с чем, его доводы о недействительности сделки не имеют правового значения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора недействительным, в связи с чем, отказал ООО "Доринжиниринг" в удовлетворении иска.

То обстоятельство, что суд ошибочно сослался при вынесении обжалуемого судебного акта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-132841/2018 как на вступившее в законную силу, не привело к принятию незаконного судебного акта по настоящему делу.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 по делу N А56-32126/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко