Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 05АП-4804/19

г. Владивосток

19 августа 2019 г.

Дело N А51-1858/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кингкоул" Дальний Восток",

апелляционное производство N 05АП-4804/2019

на решение от 28.05.2019

судьи О.В. Шипуновой

по делу N А51-1858/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кингкоул" Дальний Восток" (ИНН 2538125547, ОГРН 1092538000213)

к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес-ВЛ"

(ИНН 2537122470, ОГРН 1162537050334)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент земельных и имущественных отношений по Приморскому краю

о взыскании 6 000 000 рублей неосновательного обогащения,

при участии: от истца представитель Гусев А.И., по доверенности от 01.11.2018 N 8/18, сроком действия на 1 год, паспорт,

иные лица в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кингкоул" Дальний Восток" (далее - истец, обществом, ООО "Кингкоул") обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АнтаресВЛ" (далее - ответчик, ООО "Антарес-ВЛ") о взыскании 6 000 000 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечен Департамент земельных и имущественных отношений по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.05.2019 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Кингкоул" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 28.05.2019 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при заключении спорного договора оказания услуг истец полагался на заверения ответчика о том, что планируемые к заключению договоры не будут содержать условий, препятствующих осуществлению деятельности на арендуемых земельных участках, цель договора не была достигнута ввиду невозможности добычи угля после оформления земельных отношений как результата исполнения ответчиком своих обязательств, подписание истцом договора аренды без каких-либо оговорок не освобождает ООО "Антарес-ВЛ" от ответственности за неосновательное обогащение, поскольку истец не обязан исправлять недостатки исполнения ответчиком своих договорных обязательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО "Антарес-ВЛ" (исполнитель) и ООО "КИНГКОУЛ" Дальний Восток" (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг о т26.07.2017 N 2607 (договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по вопросам оформления прав на земельные участки, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора исполнитель принял на себя обязательства: изучить представленные заказчиком документы; подготовить необходимые документы в уполномоченные органы и осуществить представительство интересов заказчик по вопросам утверждения схемы расположения земельного участка и постановки на кадастровый учет; подготовить и согласовать с уполномоченным органом договор аренды земельного участка с установлением - использования земельного участка - для геологического изучения, разведки и добычи угля.

Стоимость услуг согласована сторонами в пункте 3 договора и составляет в общей сложности 10 000 000 рублей.

Факт оказания услуг подтверждается Актом N 1 об оказании услуг по договору N 2607 от 26.11.2017.

Платежными поручениями N 912 от 27.07.2017; N 911 от 27.07.2017; N 922 от 28.07.2017; N 923 от 28.07.2017; N 924 от 31.07.2017; N 925 от 5 А51-1858/2019 31.07.2017; N 928 от 01.08.2017; N 927 от 01.08.2017 истец в полном объеме оплатил услуги по договору от 26.07.2017.

Результатом оказания услуги со стороны ответчика явилось Распоряжение Департамента земельных и имущественных отношений Администрации Приморского края N 115-шр от 28.09.2017, которым указано о предварительном согласовании обществу с ограниченной ответственностью "Кингкоул" Дальний Восток" земельных участков, расположенных в Шкотовском районе, с. Многоудобное, пер. Ручейный, д. 8 на землях сельскохозяйственного назначения, находящихся во втором и третьем поясе ограничений санитарной охраны источников водоснабжения, в охранной зоне продуктопроводов охранной зоны объектов инженерной и транспортной инфраструктуры, а также в прибрежной защитной полосе и водоохранной зоне водных объектов.

После проведения обществом кадастровых работ и постановки указанных участков на кадастровый учет, между департаментом и обществом заключены договоры аренды от 14.06.2018 N N 24-Ю-23027, 24-Ю-23028, 24-Ю-23029 земельных участков с кадастровыми номерами 25:24:010201:662, 25:24:010201:663, 25:24:010201:664, из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: геологическое изучение, разведка и добыча угля, цель предоставления: для геологического изучения, разведки и добычи угля.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1.1. договоров аренды, арендатор приступает к добыче угля только после перевода земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

Истец, настаивая, что исполнитель ООО "Антарес-ВЛ", как принявший на себя соответствующие обязательства, обязан был уведомить заказчика о невозможности решения вопроса и согласовании договора, допускающего добычу угля на земельном участке, соответственно не исполнил их надлежащим образом, поскольку заказчик в результате виновных действий исполнителя не получил того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Поскольку, по мнению истца, услуги выполнены в значительно меньшем объеме, чем тот, который был предусмотрен договором и за который исполнителю предназначалось обусловленное договором вознаграждение, истец посчитал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратился в суд с настоящим заявлением с предварительным направлением претензии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как основанные на договоре возмездного оказания услуг, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы главы 39 ГК РФ, а также общие положения ГК об обязательствах.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из позиции истца усматривается, что рассматриваемый спор возник в связи с предполагаемым оказанием ответчиком услуг ненадлежащего качества, не повлекших достижение результата, ожидаемого заказчиком.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку факт оказания услуг подтверждается актом N 1 от 26.11.2017, подписанным истцом без возражений по количеству и качеству услуг, именно на истца возлагается обязанность доказать заявленное им ненадлежащее качество оказанных услуг.

Согласно позиции истца, услуги оказаны не в полном объеме, поскольку заключенные договоры аренды содержат условие в соответствии с которым добыча допускалась только после перевода земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения в другую категорию, в то время как по условиям договора N 2607 от 26.07.2017 исполнитель был обязан подготовить договор аренды без каких-либо дополнительных условий, ограничивающих хозяйственную деятельность истца на арендованном земельном участке.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Предметом договора N 2607 от 26.07.2017 согласно пункту 1 является оказание юридических услуг по вопросам оформления прав на земельные участки, а именно изучение представленных заказчиком документов, подготовка необходимых документов в уполномоченные органы и осуществление представительства интересов заказчика по вопросам утверждения схемы расположения земельного участка и постановки на кадастровый учет, подготовка и согласование с уполномоченным органом договора аренды земельного участка с установлением использования земельного участка - для геологического изучения, разведки и добычи угля.

Оценив условия договора N 2607 от 26.07.2017, апелляционный суд находит приходит к выводу, что целью сторон являлось заключение в пользу истца договора аренды земельного участка для геологического изучения, разведки и добычи угля, которая достигнута в результате оказанных исполнителем услуг.

При этом из условий договора N 2607 от 26.07.2017 не следует безусловная обязанность исполнителя обеспечить заключение договора аренды без любых дополнительных условий, ограничивающих хозяйственную деятельность истца на арендованном земельном участке, в связи с чем данные утверждения истца несостоятельны.

Договор N 2607 от 26.07.2017 предусматривает конкретный перечень действий, обязательных к совершению исполнителем и предваряющих заключение договора аренды, как то утверждение схемы расположения земельного участка и постановка его на кадастровый учет, однако не предусматривает обязанность по переводу участка из одной категории земель в другую. Постольку поскольку данное условие специально не согласовано сторонами, а достижение основной цели договора N 2607 от 26.07.2017 - заключение договора аренды с желаемым заказчиком целевым использованием, возможно без перевода арендуемого земельного участка в другую категорию, данное обстоятельство не может расцениваться как оказание услуг ненадлежащего качества или неоказание.

Оценив довод апеллянта о том, что предусмотренная договором деятельность истца на арендуемых участках оказалась невозможна, апелляционная коллегия отклоняет его как бездоказательный в силу следующего.

По смыслу пункта 1.1 договоров аренды, заключенных департаментом и истцом, арендатор имеет право приступить к добыче угля после перевода земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, обороны, безопасности и иного специального назначения.

Действующее законодательство не запрещает перевод земельных участков в составе земель сельскохозяйственных угодий из земель сельскохозяйственного назначения в другую категорию (статья 8 Земельного кодекса РФ, Федеральный закон от 21.12.2004 N 172-ФЗ "О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую").

Наличия каких-либо обстоятельств, полностью исключающих возможность перевода арендуемых истцом земельных участков в земли промышленности, либо существенно затрудняющих данный перевод, вплоть до нерентабельности осуществления такового, из материалов дела не усматривается.

Фактически истец полагает, что сама по себе необходимость перевода земель из одной категории в другую делает эксплуатацию арендуемых участков невозможной, что не соответствует действительности, поскольку необходимость совершения тех или иных дополнительных действий перед использованием земельного участка сама по себе не означает невозможности использования такового.

Более того, арендатор не лишен возможности использовать предоставленные участки в целях геологического изучения и разведки угля до его перевода в иную категорию, что также приводит апелляционную коллегию к выводу о возможности частичного использования участков арендатором без совершения дополнительных действий с момента заключения договора для подготовки к добыче полезных ископаемых, таким образом, исключая возможность признания ответчика действовавшим недобросовестно и заключившим договоры аренды лишь формально соответствующие условиям договора N 2607 от 26.07.2017 без достижения реальной цели данного договора.

Дальнейшие доводы апеллянта основаны на рассмотренных и отклоненных доводах о ненадлежащем оказании услуг и невозможности эксплуатации земельных участков по назначению, в связи с чем расцениваются коллегией как несостоятельные.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги и отказ заказчика от оплаты оказанных исполнителем услуг при условии их надлежащего исполнения не допускается.

Учитывая, что оказание услуг ненадлежащего качества не доказано истцом, на его стороне возникла обязанность оплатить оказанные и принятые услуги.

Каких-либо обстоятельств, освобождающих истца от данной обязанности из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах, денежные средства полученные ответчиком в качестве оплаты по договору N 2607 от 26.07.2017 за оказанные услуг, и не могут быть признаны неосновательным обогащением.

В силу вышеизложенного, коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.05.2019 по делу N А51-1858/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Е.Н. Шалаганова