Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 06АП-4456/19

г. Хабаровск

19 августа 2019 г.

А04-9327/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Воронцова А.И., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

представителей индивидуального предпринимателя Ананьева А.В. Сокольникова К.А. по доверенности от 12 марта 2019 года, Катричевой Т.Е. по доверенности от 10 июня 2019 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ананьева Анатолия Владимировича

на определение от 17 июня 2019 года

по делу N А04-9327/2018

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению индивидуального предпринимателя Ананьева Анатолия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехмастер"

о включении в реестр требований кредиторов,

установил: индивидуальный предприниматель Яловченко Наталья Георгиевна далее - заявитель, Яловченко Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецтехмастер" (ИНН 2801146083, ОГРН 1192801010224) (далее - должник, ООО "Спецтехмастер") несостоятельным (банкротом).

Определением от 15 ноября 2018 года заявление принято судом к производству; к участию в деле привлечена Федеральная налоговая служба в лице УФНС по Амурской области.

Определением суда от 14 января 2019 года в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Моисеенкова Анна Анатольевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 14 от 26 января 2019 года.

Индивидуальный предприниматель Ананьева Анатолия Владимировича (далее - Ананьев А.В., кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 267 128 рублей основного долга.

Определением суда от 17 июня 2019 года заявление Ананьева А.В. оставлено без удовлетворения.

Ананьев А.В. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17 июня 2019 года отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления, указав в обоснование неполное выяснение судом обстоятельств дела. Заявленное требование и по праву, и по размеру им обосновано и доказано.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы в полном объеме поддержал.

Другие лица, участвующие в дела, извещены, представители в судебное заседание не явились. Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учётом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для отмены судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Требование предъявлено Ананьевым А.В. в срок, установленный Законом о банкротстве.

Согласно заявлению Ананьева А.В. долг должника перед ним в размере 17 267 128 рублей возник в результате неисполнения должником, являвшимся принципалом, обязанности по выплате вознаграждения за услуги агента, оказанные на основании договора от 10 января 2017 года N 5-ЯК.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения кредитором условий агентского договора не подтверждается надлежащими доказательствами.

Рассмотрев данный обособленный спор повторно, дав оценку собранным по делу доказательствам, применив подлежащие применению нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к иному выводу.

Из материалов дела следует, что 10 января 2017 года между кредитором (агент) и должником (принципал) заключен агентский договор N 5-ЯК, согласно которому принципал поручил агенту за вознаграждение от своего имени выполнить следующие действия: организовать поиск потенциальных покупателей спецтехники и прочих транспортных средств (далее - товар) по всей России (далее - территория), путем анализа заявок покупателей по сети интернет, участия в тендерах от имени принципала, проведение личных встреч, осуществления телефонных переговоров с потенциальными покупателями, размещение от имени и за счет принципала объявлений рекламного характера в печатных изданиях и сети интернет с целью дальнейшего заключения принципалом договоров купли-продажи.

Договор заключен сроком на один год, вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязанностей. Если ни одна из сторон в течение следующего месяца после окончания срока действия договора не уведомила другую сторону о прекращении действия договора, то договор считается продленным сроком на один год.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора агент обязался оказывать содействие продвижению товара принципала с использованием рекламных и ознакомительных материалов, переданных принципалом, а также осуществлять активные действия по содействию принципалу в заключении договоров по продаже товара на территории. Изучать территорию с целью выявления потенциальных покупателей на товар принципала. Содействовать заключению между принципалом и покупателем взаимовыгодного договора. Информировать принципала о ходе проведения мероприятий по выполнению поручения по настоящему договору. Содействовать организации встреч и технико-коммерческих переговоров между представителями принципала и потенциальными покупателями.

В силу пункта 4.4 договора принципал обязался предоставить агенту информацию (действующие цены на товар, наличие товара на складах принципала, рекламные буклеты, каталоги продукции и т.д.) необходимую для выполнения агентом поручения согласно пункту 1.1 настоящего договора; выплатить агенту вознаграждение в порядке, размере и сроки, предусмотренные договором.

По истечению срока действия договора агент выставляет принципалу счет и предъявляет акт выполненных работ (оказанных услуг).

Вознаграждение агента согласовано в размере 4% от стоимости заключенных договоров с покупателями, найденных агентом.

Оплата агентского вознаграждения по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента не позднее чем через сто восемьдесят четыре календарных дня после получения принципалом от агента счета, отчета агента и акта выполненных работ (оказанных услуг).

По результатам проделанной работы агент обязался предоставить принципалу отчет агента не позднее дня подписания акта выполненных работ (оказанных услуг).

В подтверждение факта выполнения агентского договора кредитором представлен акт от 31 марта 2018 года N 28, подписанный сторонами договора без каких-либо замечаний, отчет агента от 31 марта 2018 года, согласно которым общий размер агентского вознаграждения составляет 17 267 128 рублей за период с 10 января 2017 года по 31 марта 2018 года.

Кроме указанных прямых доказательств суду представлены договоры купли-продажи, заключенные между принципалом и покупателями товара, которые поименованы в отчете агента, а также в других ежемесячно составленных отчетах, представленных в материалы дела.

Возражений по качеству оказанных агентом услуг по поиску покупателей товара принципалом не заявлено.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Агентский договор от 10 января 2017 года N 5-ЯК предусматривает совершение агентом действий от имени и за счет принципала.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Таким образом, представленные кредитором договоры купли-продажи не могут содержать ссылку на агента.

В силу положений статей 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательством выполнения агентом обязательства по договору, предметом которого была деятельность агента по поиску и подбору покупателей товара принципала, является отчет агента, а также заключенный между принципалом и третьим лицом договор купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Возражений по отчету агента принципалом не заявлено.

Учитывая отсутствие доказательств заявления принципалом возражений относительно отчета агента, последний в силу пункта 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации считается принятым.

В соответствии с приведенными выше нормами права, регулирующими правоотношения сторон, представленных кредитором доказательств достаточно для вывода о доказанности факта выполнения им обязанностей агента и возникновения у него права требовать выплаты агентского вознаграждения в установленном договором размере.

Доказательств, подтверждающих мнимый либо притворный характер агентского договора, суду не представлено, как и доказательств аффилированности кредитора и должника, совершения ими умышленных действий, свидетельствующих о создании искусственного долга.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, безусловно свидетельствующих о порочности агентского договора, либо его неисполнении или ненадлежащем исполнении со стороны кредитора, лишающего его права на вознаграждение.

Возражая против требования кредитора, уполномоченный орган не опроверг надлежащими (относимыми, допустимыми и достоверными) доказательствами обстоятельства, на которых основано требование кредитора.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, приведенные нормы материального права, у судебной коллегии имеются как фактические, так и правовые основания признать доказанным реальность существования между Ананьевым А.В. и должником правоотношений, возникших из договора от 10 января 2017 года N 5-ЯК, как и право кредитора на вознаграждение и, соответственно, признать заявленное требование в размере 17 267 128 рублей правомерным.

Следовательно, вывод суда о необоснованности требований Ананьева А.В. к должнику и об отказе во включении его в реестр требований кредиторов должника не может быть признан правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

На основании пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение подлежит отмене, заявление Ананьева А.В. о включении в реестр требований должника требования в размере 17 267 128 рублей в третью очередь реестра - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 17 июня 2019 года по делу N А04-9327/2018 отменить.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецтехмастер" требования индивидуального предпринимателя Ананьева Анатолия Владимировича в размере 17 267 128 рублей основного долга в составе третьей очереди.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Ананьеву Анатолию Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную 1 июля 2019 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

А.И. Воронцов Т.Д. Козлова