Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 01АП-3683/19

г. Владимир

12 августа 2019 г.

Дело N А38-11947/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Васильева Дмитрия Алексеевича, Васильевой Елены

Николаевны, Васильевой Ольги Алексеевны, Васильевой Татьяны Викторовны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

публичного акционерного общества "Кварт" - Забродина А.Н., действующего по доверенности от 14.12.2018 (срок действия 1 год);

закрытого акционерного общества "Ариада" - Забродина А.Н., действующего по доверенности от 14.05.2019 (срок действия до 31.12.2024);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - акционерного общества "Сбербанк России" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Дмитрия Алексеевича, Васильевой Елены Николаевны, Васильевой Ольги Алексеевны, Васильевой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.03.2019 по делу N А38-11947/2018, принятое судьей Фроловой Л.А.,

по иску Васильева Дмитрия Алексеевича, Васильевой Елены Николаевны, Васильевой Ольги Алексеевны, Васильевой Татьяны Викторовны к публичному акционерному обществу "Кварт" (ОГРН 1021603464860, ИНН 1653007780), закрытому акционерному обществу "Ариада" (ОГРН 1021202250365, ИНН 1216002002) об обязании заключить договор и снять обременение с имущества,

УСТАНОВИЛ:

Васильев Дмитрий Алексеевич, Васильева Елена Николаевн, Васильева Ольга Алексеевна, Васильева Татьяна Викторовна (далее - Васильев Д.А. и др.) обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к публичному акционерному обществу "Кварт" (далее - ПАО "Кварт"),

закрытому акционерному обществу "Ариада" (далее - ЗАО "Ариада"):

-о понуждении ответчиков заключить с истцами договор о безвозмездной передаче недвижимого имущества согласно предварительному договору купли-продажи акций от 21.02.2017 N 02/01-2017 в части ледового дворца "Ариада" (Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5) и части дома (Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5);

-об обязании ООО "Кварт" снять обременение в виде залога перед ПАО

"Сбербанк" с ледового дворца "Ариада" (Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5) и части дома (Республика Марий Эл, г. Волжск, 3-я заречная, д.12).

В обоснование иска указано, что между истцами и ПАО "Кварт" заключен предварительный договор купли-продажи акций, одним из условий которого являлась безвозмездная передача в собственность истцов принадлежащих ЗАО "Ариада" спорных объектов недвижимости со снятием с них обременения в виде залога перед ПАО "Сбербанк". Неисполнение до настоящего времени данного условия предварительного договора явилось основанием для обращения Васильева Д.А. и др. в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового основания истцы сослались на статьи 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.03.2019 по делу N А38-11947/2018 в удовлетворении иска Васильева Д.А. и др. отказано.

Истцы, не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители указывают на нарушение норм процессуального права - статей 88, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отсутствии оценки письменных доказательств истцов, необоснованном отклонении ходатайства о допросе свидетелей.

Также заявители считают, что суд необоснованно не учел тот факт, что заключая предварительный договор, стороны выразили согласованную волю на включение в него условий о передаче истцам недвижимого имущества, что свидетельствует о намерении сторон заключить договоры купли-продажи акций, поручительства и безвозмездной передачи недвижимого имущества.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзыве от 10.06.2019 против доводов апелляционной жалобы возражал.

Представители истцов и иных третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 21.02.2017 Васильевым Д.А., Васильевой Е. Н., Васильевой О. А., Васильевой Т. В., являющимися акционерами ЗАО "Ариада" (продавцами) и ПАО "Кварт" (покупателем) подписан предварительный договор купли-продажи акций N 02/01-2017, по условиям которого его стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи акций ЗАО "Ариада". Существенные условия договора купли-продажи акций указаны в разделе 2 предварительного договора. Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 24.03.2017.

Стоимость приобретаемого пакета акций согласована сторонами в сумме 385 000 105 руб. (пункт 3.3. предварительного договора).

В силу пункта 3.4.1 предварительного договора помимо оплаты стоимости

приобретаемого пакета акций покупатель (ПАО "Кварт") гарантирует не позднее 31.01.2018 передачу закрытым акционерным обществом "Ариада" в собственность продавцов на безвозмездной основе ледового дворца "Ариада" (кадастровый номер 12:16:0802003:0012), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5, и части дома (кадастровый номер 12:16:1002001:265), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, 3-я заречная, д. 12, обеспечив снятие обременения с указанных объектов в виде залога по договорам об открытии

невозобновляемой кредитной линии с ПАО "Сбербанк России". При этом стороны обязуются в момент подписания основного договора заключить между ЗАО "Ариада" и продавцами договор отчуждения указанного имущества на условиях, определенных предварительным договором.

22.03.2017 сторонами предварительного договора был подписан основной

договор купли-продажи акций.

Предусмотренная пунктом 3.4.1 предварительного договора сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества до настоящего времени не заключена, что явилось основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Васильева Д.А. и др., суд первой инстанции исходил из того, что в силу части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). ООО "Ариада" не участвовало в названном предварительном договоре. Поскольку ООО "Ариада" не является стороной предварительного договора, на него не может быть возложена обязанность заключения договора передачи недвижимого имущества применительно к статьям 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным подходом арбитражного суда в силу следующего.

На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или об оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Таким образом, указанные нормы устанавливают гражданско-правовые последствия уклонения стороны предварительного договора от заключения основного договора.

В рассматриваемом случае предварительный договор от 21.02.2017 заключен между Васильевым Д. А., Васильевой Е. Н., Васильевой О. А., Васильевой Т. В., являющимися акционерами ЗАО "Ариада" (продавцами) и ПАО "Кварт" (покупателем). По условиям данного договора его стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи акций ЗАО "Ариада".

Существенные условия договора купли-продажи акций указаны в разделе 2 предварительного договора, в частности стоимость приобретаемого пакета акций согласована сторонами в сумме 385 000 105 руб. (пункт

3.3 предварительного договора).

В силу пункта 3.4.1 предварительного договора помимо оплаты стоимости

приобретаемого пакета акций покупатель (ПАО "Кварт") гарантировал не позднее 31.01.2018 передачу закрытым акционерным обществом "Ариада" в собственность продавцов на безвозмездной основе ледового дворца "Ариада" (кадастровый номер 12:16:0802003:0012), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5, и части дома (кадастровый номер 12:16:1002001:265), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, 3-я заречная, д. 12, обеспечив снятие обременения с указанных объектов в виде залога по договорам об открытии

невозобновляемой кредитной линии с ПАО "Сбербанк России". При этом стороны обязались в момент подписания основного договора заключить между ЗАО "Ариада" и продавцами договор отчуждения указанного имущества на условиях, определенных предварительным договором.

Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 24.03.2017.

Таким образом, в предварительном договоре стороны предусмотрели возникновение обязанностей у ЗАО "Ариада" и ПАО "Сбербанк", которые сторонами предварительного договора не являлись.

Требования истцов также связаны с понуждением ООО "Ариада", не являющегося стороной указанной выше сделки, к заключению договора передачи на безвозмездной основе недвижимого имущества: ледового дворца "Ариада" (кадастровый номер 12:16:0802003:0012), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гаврилова, д. 5, и части дома (кадастровый номер 12:16:1002001:265), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, 3-я заречная, д. 12, - в собственность продавцов, обеспечив снятие обременения с указанных объектов в виде залога по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии с ПАО "Сбербанк России".

Между тем в силу прямого указания пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Из материалов дела видно и не оспаривается сторонами, что ООО "Ариада" является собственником указанного выше недвижимого имущества и не состоит с Васильевым Д.А. и др. либо с ООО "Кварт" в договорных отношениях, вытекающих из предварительного договора купли-продажи акций от 21.02.2017 N 02/01-2017. Следовательно, обязанность ООО "Ариада" по заключению договора передачи на безвозмездной основе недвижимого имущества в собственность Васильеву Д.А. и др. со снятием обременения с указанных выше объектов в виде залога, предусмотренная предварительным договором, в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть возложена на данное юридическое лицо, поскольку оно не является стороной по указанному договору.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска Васильева Д.А. и др. отказано правомерно.

Доводы заявителей апелляционной жалобы судом второй инстанции рассмотрены и отклоняются, поскольку они основаны на ошибочном толковании норм материального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами.

Ссылка заявителей на нарушение норм процессуального права - статей 88, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отсутствии оценки письменных доказательств истцов, необоснованном отклонении ходатайства о допросе свидетелей, также отклоняется в виду необоснованности. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве оснований для безусловной отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.03.2019 по делу N А38-11947/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильева Дмитрия Алексеевича, Васильевой Елены Николаевны, Васильевой Ольги Алексеевны, Васильевой Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова