Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 02АП-5514/19

г. Киров

19 августа 2019 г.

Дело N А17-490/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пестовой К.М.,

при участии представителей

ООО "Сота": Зайцевой Е.В. по доверенности от 04.04.2019,

ООО "КАМС": Сметаниной Т.В. по доверенности от 08.04.2019,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.05.2019 по делу N А17-490/2019, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда"

(ОГРН: 1023500874880, ИНН: 3525087818)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сота"

(ОГРН: 1143702024850, ИНН: 3702741573),

обществу с ограниченной ответственностью "Камс"

(ОГРН: 1153702002244, ИНН: 3702100509)

о признании договоров недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда" (далее - истец, ООО "Грайф Вологда") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сота" (далее - ответчик-1, ООО "Сота"), обществу с ограниченной ответственностью "КАМС" (далее - ответчик-2, ООО "Камс") о признании договоров купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, от 17.01.2018, заключенных между ООО "Сота" и ООО "Камс", недействительными.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Истец считает, что оспариваемые сделки были совершены в обход закона с противоправной целью - вывода имущества из активов ООО "Сота" во избежание наложения на него ареста и последующего обращения взыскания в рамках исполнительного производства по делу N А17-285/2018. Истец ссылается на пункты 1, 4 статьи 10, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 127). Также ответчик указывает, что мнимость сделки устанавливается на момент заключения сделки, а представленные ответчиками документы относятся к более позднему периоду. Истец ссылается на то, что руководители ответчиков знакомы, а значит, ответчики являются аффилированными лицами. По мнению истца, ООО "Сота" действовало недобросовестно, исключительно с целью причинения вреда ООО "Грайф Вологда", поскольку ответчик-1 знал о задолженности перед ООО "Грайф Вологда", ООО "Сота" находится в банкротом состоянии. Кроме того, истец указывает, что ООО "Камс" на дату подписания спорных договоров, актов приема-передачи транспортных средств не могло исполнить свои обязательства по их оплате. Также истец указывает на то, что договоры были подписаны в иные даты, что отсутствует экономический смысл в совершении оспариваемых сделок, что нет доказательств, подтверждающих несение ответчиком-2 расходов по хранению транспортных средств до заключения договора аренды земельного участка. Истец считает, что спорные договоры прикрывают другую сделку - дарение, то есть могут быть признаны притворными сделками.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами истца не согласились.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали свои позиции по делу.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.07.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.07.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Грайф Вологда" (арендодатель) и ООО "Сота" (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 19.08.2015, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование с правом выкупа без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства, указанные в приложении N 1 (акт приема-передачи) к договору (раздел 1 договора).

Согласно пункту 4.3 договора арендатор имеет право на выкуп каждого отдельного транспортного средства либо нескольких транспортных средств одновременно, начиная с момента, указанного в графике выкупа транспортных средств, являющемся приложением N 1 к договору. Выкупная цена выкупаемого транспортного средства при этом рассчитывается как полная стоимость соответствующего транспортного средства, определенная приложением N 1 (акт приема-передачи) к договору, за вычетом совокупной суммы арендной платы, оплаченной к моменту выкупа за владение и пользование всеми транспортными средствами. Арендная плата, оплаченная к моменту выкупа за владение и пользование всеми транспортными средствами, подлежит зачету в выкупную цену выкупаемого транспортного средства (выкупаемых транспортных средств). Арендная плата или часть арендной платы, оплаченной к моменту выкупа транспортного средства за владение и пользование всеми транспортными средствами, используется для расчета цены выкупаемого транспортного средства и может быть зачтена в цену выкупаемого транспортного средства (выкупаемых транспортных средств) однократно.

В случае если сумма арендной платы, оплаченной к моменту выкупа транспортного средства (транспортных средств) за владение и пользование всеми транспортными средствами, использована для целей расчета выкупной цены выкупаемого транспортного средства (выкупаемых транспортных средств) и принята к зачету при выкупе не в полном объеме, остаток арендной платы может быть использован для расчета выкупной цены и принят к зачету иного транспортного средства (транспортных средств), выкупаемых по договору.

Арендная плата или часть арендной платы, оплаченная к моменту выкупа транспортного средства (транспортных средств) за владение и пользование всеми транспортными средствами, использованная для расчета цены выкупленного транспортного средства (транспортных средств) и зачтенная в цену выкупленного транспортного средства (транспортных средств) не может быть повторно использована для расчета цены иного выкупаемого транспортного средства и не может быть зачтена в цену иного выкупаемого транспортного средства (выкупаемых транспортных средств).

Сторонами согласовано в пунктах 5.1, 5.2 договора, что после внесения обусловленной договором выкупной цены арендодателю транспортные средства переходят в собственность арендатора. Реализация права арендатора на выкуп транспортных средств и переход права собственности оформляется путем составления и подписания сторонами дополнительного соглашения.

Транспортные средства переданы арендатору по акту приема-передачи от 19.08.2015 в количестве 30 штук.

Стороны согласовали в акте приема-передачи, что оплата арендной платы производится за период с даты передачи транспортных средств арендатору до даты возврата транспортных средств арендодателю включительно. В случае оплаты арендной платы за период, составляющий менее 1 месяца, арендная плата рассчитывается пропорционально фактическому числу дней аренды в соответствующем календарном месяце.

В соответствии с дополнительными соглашениями о выкупе от 24.12.2015, от 31.03.2016, от 05.05.2016, 01.08.2016, 31.10.2016, от 02.03.2017 ответчиком-1 произведен выкуп следующих транспортных средств: Вольво FH 12 г/н А255МХ35, Тонар 974611 г/н АЕ016635, DAFXF г/н Е128АМ35, Тонар 974611 г/н АЕ756335, Ивеко г/н А502ОЕ35, Тонар 974611 г/н АВ946235, Рено премиум 430 г/н 124НЕ35, Тонар 974611 г/н АЕ756535, DAFXF г/н А4160Р35, Тонар 974611 г/н АВ92235, Рено премиум 430 г/н В134НЕ35, Тонар 974611 г/н АЕ969835.

Истец и ответчик-1 подписали акты приема-передачи транспортных средств от 24.12.2015, 31.03.2016, 05.05.2016, 01.08.2016, 31.10.2016, 02.03.2017.

Между ответчиком-1 (продавец) и ответчиком-2 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, от 17.01.2018 и дополнительные соглашения от 20.01.2018, от 15.02.2018 к договору от 17.01.2018.

По условиям договоров ООО "Сота" передает в собственность ООО "Камс", а ООО "Камс" обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства: грузовой-тягач седельный марки RENAULT REMIUM 430.19, VIN VF624GPA000040227, шасси N VF624GPA000040227, год изготовления 2010, модель N двигателя DXI11 *203945*, гос. номер В 124 НЕ 35; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN XLRTE47XSOE664564, шасси XLRTE47XSOE664564, год изготовления 2004, модель N двигателя ХЕ315СШ78369, гос. номер А 416 ОР 35; грузовой - тягач седельный марки RENAULT PREMIUM 430.1, VIN VF624GPA000040228, шасси N VF624GPA000040228, год изготовления 2010, модель N двигателя DXI11*203904*, гос. номер В 134НЕ 35; грузовой - тягач седельный марки VOLVO FH-12 420 4x2, VIN YV2A4DAA12B310002, шасси N YV2A4DAA12B31000, год изготовления 2002, модель N двигателя D12C*272542*C3*A, гос. номер Е 440 СТ 35; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN XLRTE47XSOE674033, шасси XLRTE47XSOE674033, год изготовления 2005, модель N двигателя XE315C1U86907, гос. номер Е 439 СТ 35; полуприцеп тентованный марки ТОН АР 974611, VIN ХОТ97461160000300, шасси N ХОТ97461160000300, год изготовления 2006, гос. номер АВ 9922 35; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VPN XOT97461160000304, шасси N ХОТ97461160000304, год изготовления 2006, гос. номер АН 2845 35; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN XOT97461150000275, шасси N ХОТ97461150000275, год изготовления 2005, гос. номер АЕ 9698 35; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN XOT97461150000277, шасси N ХОТ97461150000277, год изготовления 2005, гос. номер АВ946235 (в договоре опечатка "АН 2997 35"); полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN XOT97461180000702, шасси N ХОТ97461180000702, год изготовления 2008, гос. номер АН 2792 35; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611. VIN XOT97461180000695, шасси N ХОТ97461180000695, год изготовления 2008, гос. номер АЕ 7565 35.

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 19.01.2018, 30.01.2018, 20.01.2018 (листы дела 23-26 том 1).

В период с 06.02.2018 по 06.07.2018 ответчик-2 произвел оплату по договорам, а также ответчики произвели взаимозачет.

ООО "Грайф Вологда" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском о взыскании с ООО "Сота" задолженности по арендной плате в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 19.08.2015 в размере 13 794 013 рублей 72 копеек.

Делу присвоен номер А17-285/2018.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2018 по делу N А17-285/2018 с ООО "Сота" в пользу ООО "Грайф Вологда" взыскано 13 594 013 рублей 72 копейки задолженности по арендным платежам.

Спорные транспортные средства (явившиеся предметом оспариваемых в настоящем деле договоров купли-продажи от 16.01.2018 и от 17.01.2018) отсутствуют в резолютивной части суда по делу N А17-285/2018 (выкуплены ООО "Сота", как указано выше).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.02.2018 по делу N А17-285/2018 на 12 транспортных средств (согласно приложению), в том числе переданных обществом "Сота" обществу "Камс" по договорам купли-продажи от 16.01.2018, 17.01.2018, наложен арест с запретом на распоряжение указанными транспортными средствами, включая запрет на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении них, но без ограничения пользования ими ООО "Сота".

Ссылаясь на то, что заключая договоры купли-продажи от 16.01.2018, от 17.01.2018, ООО "Сота" преследовало цель вывести из имущества транспортные средства, в отношении которых были приняты обеспечительные меры, ООО "Грайф Вологда" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском с требованием признать указанные договоры мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Ивановской области руководствовался пунктом 5 статьи 10, статьей 153, пунктом 1 статьи 166, статьей 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 9, частью 1 статьи 16, статьей 65, частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и исходил из того, что спорные договоры реально исполнены, доказательства мнимого характера сделок отсутствуют.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из пункта 86 Постановления N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, договоры купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежа от 16.01.2018, от 17.01.2018 сторонами исполнены: транспортные средства переданы ответчику-2, и им полностью оплачены, что подтверждается актами приема-передачи, платежными поручениями, актами о проведении взаимозачета, актом сверки расчетов (листы дела 23-26, 97-102 том 1).

Спорные договоры купли-продажи были заключены и транспортные средства были фактически переданы ООО "Камс" до принятия Арбитражным судом Ивановской области обеспечительных мер по делу N А17-285/2018.

09.02.2018 ООО "Камс" зарегистрировало в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологде транспортные средства: RENAULT REMIUM 430.19, VIN VF624GPA000040227, шасси N VF624GPA000040227, год изготовления 2010, модель N двигателя DXI11 *203945*, гос. номер В 124 НЕ 35; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN XLRTE47XSOE664564, шасси XLRTE47XSOE664564, год изготовления 2004, модель N двигателя ХЕ315СШ78369, гос. номер А 416 ОР 35; полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VPN XOT97461160000304, шасси N ХОТ97461160000304, год изготовления 2006, гос. номер АН 2845 35; грузовой - тягач седельный марки DAF XF 95.430, VIN XLRTE47XSOE674033, шасси XLRTE47XSOE674033, год изготовления 2005, модель N двигателя XE315C1U86907, гос. номер Е 439 СТ 35; грузовой - тягач седельный марки RENAULT PREMIUM 430.1, VIN VF624GPA000040228, шасси N VF624GPA000040228, год изготовления 2010, модель N двигателя DXI11*203904*, гос. номер В 134НЕ 35 (листы дела 64, 67, 70, 71, 72 том 3).

Транспортное средство - полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, VIN XOT97461150000277, шасси N ХОТ97461150000277, год изготовления 2005, гос. номер АВ946235 было отчуждено ООО "Камс" в адрес ООО "Донметпласт".

Кроме того, согласно материалам дела ООО "Камс" арендовало земельный участок с целью размещения транспортных средств (договор аренды земельного участка от 28.09.2018 N 11-2018, счета, платежные поручения), оказывало услуги на перевозку грузов на спорных транспортных средствах (заявки на перевозку грузов, счета-фактуры, договоры-заявки от 02.02.2018, транспортная накладная, товарно-транспортные накладные, акты об оказании услуг), в том числе сторонним лицам (том 3).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что стороны при заключении договоров купли-продажи осуществили все необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата (правовых последствий): ООО "Сота" передало имущество покупателю по акту приема-передачи, при отсутствии каких-либо ограничений на момент заключения договоров купли-продажи, ООО "Камс" оплатило переданное имущество, осуществило регистрационные действия в отношении части транспортных средств, использует их в своей деятельности и извлекает прибыль.

Установив, что спорные сделки фактически сторонами исполнялись, правовые последствия наступили, основания для признания договоров купли-продажи мнимыми сделками, отсутствуют.

Доводы истца о том, что мнимость сделки устанавливается на момент заключения сделки, а представленные ответчиками документы относятся к более позднему периоду, судом апелляционной инстанции не принимаются. Представленными в материалы дела документами опровергаются аргументы истца о том, что спорные сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Доводы истца о том, что руководители ответчиков знакомы, а значит, ответчики являются аффилированными лицами, подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными. Доказательств взаимозависимости (аффилированности) лиц не имеется.

Доводы истца о том, что ООО "Камс" на дату подписания спорных договоров, актов приема-передачи транспортных средств не могло исполнить свои обязательства по их оплате, начало осуществлять предпринимательскую деятельность только после получения транспортных средств, подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не подтверждают мнимости сделок, сами по себе о правомерности позиции ООО ""Грайф Вологда" не свидетельствуют. Материалами дела подтверждается, что ООО "Камс" оплатило полученные транспортные средства, осуществляло предпринимательскую деятельность с использование транспортных средств. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Камс" на дату совершения платежей не располагало денежными средствами, не имеется.

Кроме того, в материалы дела представлены налоговые декларации по налогу на имущество за 2018 год, по транспортному налогу за 2018 год, платежные поручения, акты об оказании услуг, договор аренды нежилого помещения, акт приема-передачи нежилого помещения, бухгалтерская отчетность за 2018 год, из которых следует, что ООО "Камс" располагает основными средствами, уплачивает налог на имущество, транспортный налог, несет расходы по оплате смазочных материалов, электрическим работам, приобретению запчастей, ремонту транспортных средств, арендует помещение, получило прибыль за 2018 год в сумме 227 тыс. рублей.

Доводы истца об отсутствии доказательств, подтверждающих несение ответчиком-2 расходов по хранению транспортных средств до заключения договора аренды земельного участка, ссылки на то, что контрагенты ООО "Камас" по договорам оказания транспортных услуг ранее являлись контрагентами ООО "Сота", об отсутствии экономического смысла в совершении оспариваемых сделок, подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными.

Доводы истца о том, что оспариваемые договоры были подписаны в иные даты, ничем не подтверждены. Доводы истца об этом не свидетельствуют.

Аргументы истца о том, что спорные сделки можно квалифицировать по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, как притворные, поскольку были совершены безвозмездно, подлежат отклонению, поскольку являются неправомерными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказательствами по делу подтверждается, что сделки являются возмездными.

Ссылки истца на пункты 1, 4 статьи 10, статью 168 ГК РФ, пункт 9 Информационного письма N 127, подлежат отклонению, поскольку в данном случае исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с целью вывести транспортные средства из состава имущества ООО "Сота" под угрозой ареста, то есть являются мнимыми. Следовательно, исходя из разъяснений пункта 8 Постановления N 25, исковые требования правильно рассмотрены судом первой инстанции по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Остальные доводы истца также судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку правомерность позиции ООО "Грайф Вологда" не подтверждают.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Грайф Вологда" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.05.2019 по делу N А17-490/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

О.Б. Великоредчанин М.В. Немчанинова