Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 16АП-3796/18

г. Ессентуки

19 августа 2019 г.

Дело N А22-701/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., Марченко О.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О., рассмотрев в судебном заседании, с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Калмыкия, апелляционную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя главы КФХ Бадминова Кирилла Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.05.2019 по делу N А22-701/2018, по исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива имени "Чапаева" (ИНН 0801001285, ОГРН 1030800507594) к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Бадминову Кириллу Николаевичу, третье лицо - Лиджиев Петр Батнасунович, о признании договора недействительным, при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Калмыкия: от индивидуального предпринимателя главы КФХ Бадминова Кирилла Николаевича: Корнушкаева Э.В. - представителя по доверенности от 01.09.2018; при участии в судебном заседании в здании Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда: от Сельскохозяйственного производственного кооператива имени "Чапаева": Гаврика П.А. - представителя по доверенности от 01.10.2018, Овсянникова Р.В. - представителя по доверенности от 10.05.2018, в отсутствие Лиджиева Петра Батнасуновича, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив им. "Чапаева" (далее - кооператив, истец, СПК "Чапаева") обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Бадминову Кириллу Николаевичу (далее - ИП КФХ Бадминов К.Н., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.09.2012 объекта недвижимости: здание коровника, общей площадью 1755,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Калмыкия, Городовиковский район, с. Пушкинское.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.10.2018 в удовлетворении исковых требований кооператива отказано. Судебные акты мотивированы пропуском срока исковой давности.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 27.12.2018 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 13.05.2019 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 18.09.2012 объекта недвижимости здание коровника, общей площадью 1755,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Калмыкия, Городовиковский район, с. Пушкинское, заключенный между индивидуальным предпринимателем главой КФХ Бадминовым Кириллом Николаевичем и СПК имени "Чапаева". Суд установил, что спорное имущество из фактического владения истца не выбывало; денежные средства в уплату имущества кооперативу не поступали; выбытие здания коровника в бухгалтерских документах кооператива не отражено. Доказательств одобрения сделки уполномоченным органом не представлено, кроме того, цена сделки явно занижена, о чем приобретатель не мог не знать. Бадминов К.Н. является заинтересованным лицом по отношению к лицу, заключившему договор от имени кооператива, - председателю Мукранову Д.А. (племянник его жены). О подписании указанной сделки, заключенной бывшим председателем кооператива со своим родственником, новому председателю стало известно только в процессе рассмотрения дела N 22-3505/2017, то есть не ранее 06.09.2017, иск заявлен 27.02.2018, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ИП КФХ Бадминов К.Н обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции от 13.05.2019 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Податель жалобы оспаривает выводы суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности, полагает, что указанный срок истцом пропущен, поскольку об оспариваемой сделке он узнал не позднее 06.09.2017.

В отзыве на апелляционную жалобу кооператив просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 09.07.2019 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, озвучили позиции относительно апелляционной жалобы и отзыва на нее, также дали объяснения по обстоятельствам спора.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба ИП КФХ Бадминова К.Н. удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.09.2012 между кооперативом (продавец) и Бадминовым К.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя 1 этажное здание коровника, площадью 1 755, 4 кв. м, расположенное по адресу: с. Пушкинское, Городовиковкий района, Республики Калмыкия (том 1 л. д. 11).

Стоимость имущества по договору купли-продажи определена сторонами в размере 333 000 руб. (пункт 4 договора).

18.09.2012 здание коровника по акту приема - передачи передано покупателю (том 1 л. д. 12).

18.09.2012 оплата по договору произведена покупателем по квитанции к приходному кассовому ордеру (том 1 л. д. 13).

Кооператив полагая, что договор купли-продажи от 18.09.2012 является недействительным, заключенным без согласия членов кооператива и в отсутствии оплаты, обратился в суд.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) сделки кооператива по отчуждению основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 названного Закона.

Решение по вопросу об отчуждении основных средств кооператива принимается общим собранием членов кооператива и считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (подпункт 6 пункта 2 и пункта 3 статьи 20 Закона N 193-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Из материалов дела судом установлено, что решение об отчудении спорного здания коровника, а также об утверждении сделки купли-продажи данного объекта членами кооператива не принималось. Ответчиком не представлено суду ни копии решения, ни копии выписки из протокола общего собрания членов СПК им. Чапаева относительно принятия такого решения.

Выбытие здания коровника в бухгалтерских документах кооператива не отражено.

Кроме того, спорное недвижимое имущество продано по заниженной цене - 333 000 рублей, тогда как согласно заключению экспертизы от 22.05.2018, проведенной в рамках доследственной проверки, рыночная стоимость здания коровника составила 778 264 рубля (том 2 л. д. 44-46).

Доказательств фактической оплаты по договору ответчик в материалы дела также не представил.

Суд отнесся критически к квитанции от 18.09.2012, поскольку, как следует из кассовой книги кооператива, с 20.08.2012 по 20.12.2012 указаны приходные кассовые ордера со сквозной нумерацией 85-111, в числе которых не отражено внесение Бадминовым К.Н. 333 000 рублей (том_. В квитанции от 18.09.2012 также отсутствует номер приходного кассового ордера, что является нарушением требований учета первичных кассовых документов в части соблюдения хронологической последовательности.

Суд первой инстанции также учел, что на момент совершения сделки главным бухгалтером кооператива являлась Матвеева С.Н., однако спорная квитанция подписана Мукрановым Д.А. и Земцовой И.Н. Согласно справке эксперта ЭКЦ МВД по Республике Калмыкия от 22.05.2018 N 1 по результатам проведенного почерковедческого исследования подписи Земцовой И.Н. в квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.09.2012 установлено различие по общеконфигурационным характеристикам с подписями Земцовой И.Н., образцы которых представлены на исследование (том 3 л. д. 33 - 36).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении при совершении оспариваемой сделки требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20 и пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом установлено, что покупатель Бадминов К.Н. приходится племянником супруги бывшего председателя кооператива Мукранова Д.А. - Мукрановой Т.К.

При таких обстоятельства вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что кооперативом пропущен срок исковой давности, отклоняется.

Для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный годичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13).

Поскольку Мукранов Д.А. и Бадминов К.Н. находятся в родственных связях, бывший председатель кооператива Мукранов Д.А. не заинтересован в оспаривании сделки, поэтому срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении.

Судом установлено, что о подписании сделки новому председателю стало известно только в процессе рассмотрения дела N А22-3505/2017, то есть не ранее 06.09.2017. Доказательств обратного ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представил.

Кроме того, судом установлено наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика который обратился в суд с заявлением о признании права собственности на спорное имущество спустя более шести лет с момента заключения сделки. Данное поведение ответчика свидетельствует о факте сокрытия сделки, в том числе в целях возможности заявления о пропуске кооперативом срока исковой давности для признания договора недействительным.

Ссылка подателя жалобы на факт оплаты спорного имущества, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в подтверждение указанного довода ответчик не представил суду относимых и допустимых доказательств.

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется. Суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.05.2019 по делу N А22-701/2018 соответствующим нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции также не установил.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.05.2019 по делу N А22-701/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова