Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 09АП-34176/19

г. Москва

19 августа 2019 г.

Дело N А40-260381/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Иванова В.А. и Ивановой А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2019 года по делу N А40-260381/2018, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по иску Иванова Василия Александровича к Манину Дмитрию Владимировичу при участии третьих лиц ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс", Ивановой А.В. о признании недействительной сделки по передаче 8500 акций ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" по передаточному распоряжению от 22.01.2016 в собственность Манина Дмитрия Владимировича и возвратить Иванову Василию Александровичу 8500 акций ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс".

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - от ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" - Маннапова М.В. по доверенности от 21 сентября 2018, от Ивановой А.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иванов Василий Александрович обратился в суд к Манину Дмитрию Владимировичу с иском о признании недействительной сделки по передаче 8500 акций ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" по передаточному распоряжению от 22.01.2016 в собственность Манина Дмитрия Владимировича и возвратить Иванову Василию Александровичу 8500 акций ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс".

Определением от 25.12.2018 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" (ОГРН 1107746490125) (127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 14/19, стр.5)

Определением от 25.03.2019 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Иванова Анна Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением не согласились истец и третье лицо Иванова А.В., подали апелляционные жалобы, в которой просили, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца, сделал выводы, не соответствующие представленным в дело доказательствам.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии истца, ответчика и третьего лица Ивановой А.В. извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель третьего лица ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2019 года на основании следующего.

Как указывает истец, Иванов Василий Александрович (истец) являлся акционером ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс", с принадлежностью 8500 акций ЗАО "Скайлекс ИнфоСистемс" или 85% от общего количества акций данного общества.

22 января 2016 года на основании передаточного распоряжения акции были списаны с его лицевого счета и переведены на счет ответчика Манина Дмитрия Владимировича. Основанием для проведения операции в передаточном распоряжении был указан Договор купли-продажи акций от 22.01.2016 г.

Однако, по утверждению истца, данные договор не заключался и не подписывался, согласий по условиям сделки стороны не пришли, в связи с чем, передача прав на акции была произведена в отсутствие оснований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд, с настоящими требованиям.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о неправомерности заявленных требований, а также считает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению исходя из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу.

Основанием для сделки было фактическое владение Ответчиком 85 %, а Истца -15 % ООО "Скайлекс", которое с 2008 г. было предшественником Компании до ее создания. Фактическое владение Ответчиком 85 % ООО Скайлекс было основано на его доли в размере 28 % как соучредителя ООО Скайлекс, а также консолидированными им такими же долями других соучредителей и партнеров -Грязнова Сергея Анатольевича и Манина Александра Владимировича, доля истца составляла 15%.

Согласно пояснениям ответчика, что также подтверждается материалами дела, в 2010 году при реорганизации совместной деятельности в виде создании Компании как закрытого акционерного общества доля Ответчика (85%) была оформлена на Истца, а доля Истца (15%) - на жену истца.

Одновременно, Истец выдал Ответчику обязательство в простой письменной форме безвозмездно передать Ответчику 85 % акций Компании по его первому требованию, то есть восстановить его юридического права как акционера.

Наличие указанного выше обязательства подтверждается электронным письмом Ответчика истцу за 3 дня до даты передачи акций Компании. Ответчик требует у истца восстановления его юридических прав на владение акциями Компании. В ответном электронном письме истец выражает свою готовность выполнить это требование без ссылки на какое-либо дополнительное соглашение заключить договор купли-продажи акций. Обязательство было передано Ответчиком Истцу непосредственно при оформлении Истцом сделки передачи акций 22 января 2016 года как лицу, дающему соответствующее распоряжение.

Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27, для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимы следующие документы:

* передаточное распоряжение (передается регистратору);

* документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

* подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

* письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности.

Согласно пояснениям ответчика, передача Ответчику 8500 акций Компании по передаточному распоряжению номер 6 от 22.01.2016 года была проведена Истцом добровольно в дееспособном состоянии под контролем регистратора АО ВТБ Регистратор в офисе регистратора по адресу: г. Москва, ул. Правды, д. 23, корп. 10. Все необходимые для сделки документы были истцом предоставлены.

Относимых и допустимых доказательств опровергающих данное утверждение ответчика в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 149.2. ГК РФ (Переход прав по бездокументарной ценной бумаге и возникновение обременения бездокументарной ценной бумаги) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими возникает после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя.

В выписке из реестра владельца ценных бумаг Компании на лицевом счете Ответчика ограничения прав и обременения обязательствами отсутствуют.

При передаче акций между истцом и ответчиком регистратором не была зафиксирована какая-либо устная или письменная договоренность об условиях передачи акций, в т.ч., что договор о продаже акций будет подписан после оплаты акций.

Доводы истца о том, что стороны должны были согласовать до заключения договора (купли-продажи акций) стоимость акций, однако так и не пришли к соглашению по данному условию сделки, правомерно отклонены судом первой инстанции, как неподтвержденные соответствующими доказательствами.

В соответствии с п.2 статьи 432 РФ договор заключается посредством направления предложения заключить договор одной из сторон и ее акцепта другой стороной. При этом, в соответствии со статьей 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. В почтовой и электронной переписке между Истцом и Ответчиком отсутствует какая-либо информация о намерении или приготовлениях сторон заключить предварительный или основной договор о продаже акций.

Согласно электронной переписке сторон, в ответ на высказанные 18.05.2017 года электронным письмом обоснованные претензии Ответчика и законное требование предоставить необходимую для анализа работы Компании информацию, Истец высказал угрозу подать иск о признании договора купли-продажи акций компании недействительным.

Рассматривая доводы истца об увольнении ответчика, суд принимает к сведению хронологическую последовательно событий, поскольку решение об увольнении ответчика с должности генерального директора было принято Ответчиком через 17 месяцев после передачи акций. Основанием для этого был отказ Истца предоставить на утверждение общему собранию акционеров отчета о работе Компании за 2016 год. Одновременно Ответчик получил информацию, что подготовленное Истцом этому собранию аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности является недостоверным (после проведения повторного аудита другой аудиторской компанией представленное Истцом аудиторское заключение было отозвано аудиторской компаний со ссылкой на предоставление Истцом недостоверной информации. После отказа Истца провести общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством Ответчик подал иск в Арбитражный суд города Москвы об обязанности Компании провести общее внеочередное собрание акционеров с повесткой дня, включающей досрочное прекращение полномочий генерального директора.

Требования были рассмотрены в рамках дела А40-126147/17-62-1174, иск был удовлетворен, решение суда вступило в силу 01 декабря 2017 г.

Учитывая изложенное, истец не доказал обстоятельства на которых основывает свои требования. Доводы истца, отрицающие договор купли-продажи акций, отсутствие согласования условий сделки, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, перепиской сторон, имеющимися судебными тяжбами между сторонами, в чем суд усматривает подачу настоящего иска истцом в качеством средствам манипуляции корпоративных отношений сторон.

Доводы апелляционных жалоб сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2019 года по делу N А40-260381/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова