Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 18АП-10203/19

г. Челябинск

19 августа 2019 г.

Дело N А76-35994/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Тимохина О.Б., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агентство права "Прометей", общества с ограниченной ответственностью "Дело" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 по делу N А76-35994/2018 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агентство права "Прометей" - Гареев М.М. (директор по решению N 02/19 единственного участника от 15.04.2019, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Дело" - Леднева Л.Н. (доверенность от 29.08.2017, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство права "Прометей", (далее - ООО "АП "Прометей", истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дело", ОГРН 1147456002430, г. Магнитогорск Челябинской области (далее - ООО "Дело", ответчик), о взыскании задолженности в сумме 716 404 руб. 50 коп, в том числе, основного долга в сумме 465 500 руб., пени за период с 10.05.2017 по 01.11.2018 в сумме 250 904 руб. 50 коп. (т. 1 л.д. 4-5).

ООО "Дело" 04.04.2019 обратилось в арбитражный суд к ООО "АП "Прометей" с встречным исковым заявлением о признании договора цессии от 31.05.2017 ничтожным (т.1 л.д. 91-94).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Малков Руслан Анатольевич, Колебанов Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано (т. 1 л.д. 135-143).

ООО "АП "Прометей" не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции при принятии судебного акта допущено неправильное применение норм материального и процессуального права. В качестве доводов апелляционной жалобы указывает на то, что на момент заключения договора цессии обязательства ООО "Дело" не были прекращены. Заключенное между Малковым Р.А. и Колебановым С.А. мировое соглашение от 16.10.2017 не может отменять либо прекращать обязанности субъекта гражданских правоотношений, не являющегося участником данного соглашения. Как указывает апеллянт, заключая договор цессии ни истец ни ИП Малков Р.А. не действовали с целью противной основам правопорядка или нравственности и не осуществляли злоупотребления правом, в силу чего вывод суда о наличии такого злоупотребления апеллянт полагает ошибочным.

ООО "Дело" не согласившись с решением так же обратилось в апелляционный суд с жалобой.

Апеллянт полагает ошибочным выводы суда об отсутствии оснований признания договора цессии недействительным. Настаивает на том, что в отсутствие государственной регистрации договор цессии не влечет правовых последствий для ответчика как третьего лица, не участвовавшего в совершении сделки. Полагает, что личность кредитора в обязательстве, которое передано по договору цессии имеет существенное значение для должника, в силу чего уступка требования по такому обязательству в силу ст. 388 ГК РФ не допускается.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет.

Третьи лица в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела нежилое помещение N 2 площадью 98 кв.м., расположенное в нежилом помещении N 2 - "Контора, контрольно-пропускной пункт" общей площадью 263,5 кв.м. по адресу: г. Магнитогорск, ул. Вокзальная, 1, принадлежит на праве общей долевой собственности в размере ? Малкову Р. А.

29.03.2014 между ИП Малковым Р. А. и ИП Колебановым С. А. с одной стороны, действующими на основании свидетельств о праве общей долевой собственности (арендодатель) и ООО "Дело" (арендатор) заключен договор аренды N 01/04-14 (л.д. 10-13).

В соответствии с п. 1.1 договора арендодатель передает арендатору в пользование часть нежилого помещения N 2 площадью 98 кв.м., расположенное в нежилом помещении N 2 - "Контора, контрольно-пропускной пункт" общей площадью 263,5 кв.м. по адресу: г. Магнитогорск, ул. Вокзальная, 1.

Размер фиксированного платежа согласован сторонами в сумме 49 000 руб. (п. 3.3 договора).

Пунктами 3.1, 3.2 договора установлена обязанность арендатора самостоятельно оплачивать коммунальные услуги.

Пунктом 8.1 договора срок его действия установлен с 01.04.2014 по 30.03.2019.

Объект аренды арендодателем передан арендатору по Акту 01.04.2014 (л.д. 14).

Согласно штампу уполномоченного органа договор аренды N 01/04-14 от 29.03.2014 прошел государственную регистрацию 16.04.2014.

Между ИП Малковым Р.А. (цедент) и ООО "АП "Прометей" (цессионарий) 31.05.2017 подписан договор цессии (л.д. 18).

Согласно п. 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО "Дело" (должник), вытекающее из договора аренды N 01/04-14 от 29.03.2014, включающее в себя право требования суммы основного долга по фиксированным платежам за период с 01.04.2014 по 30.04.2017, уплаты пеней и иных сумм.

Пунктом 1.2 констатировано наличие задолженности на момент подписания договора должника перед цедентом по фиксированным платежам за период с 01.04.2014 по 30.04.2017 в сумме 882 000 руб.

Пунктом 2.1 договора установлена его возмездность.

Актом от 09.03.2017 (л.д. 21) произведена передача документов цедентом цессионарию.

Направление обществом "АП "Прометей" обществу "Дело" уведомления об уступке права (требования) с приложением договора произведено ценным письмом с описью вложения по почтовой квитанции от 12.09.2018 (л.д. 7-9).

Между участниками ООО "Дело и К" Малковым Р. А. и Колебановым С. А., владеющими долями в уставном капитале по 49% каждый, а также являющимися долевыми собственниками объектов недвижимости (здание Корпус вспомогательных цехов площадью 1 621,2 кв.м., нежилое помещение N 2 площадью 98 кв.м. в нежилом помещении N 2 - "Контора, контрольно-пропускной пункт" общей площадью 263,5 кв.м.) 16.10.2017 заключено мировое соглашение (л.д. 40-41), целью которого явилось намерение сторон осуществить единоличную и самостоятельную экономическую деятельность. Согласно мировому соглашению стороны отказались от взаимных претензий на согласованные суммы, в том числе, Малков Р. А. к Колебанову С. А. по оплате аренды части нежилого помещения N 2 площадью 98 кв.м. в здании -"Контора КПП, используемого ООО "Дело" с 29.03.2014 по 16.10.2017 на сумму 1 041 250 руб.

Полагая законным владельцем права (требования) к ООО "Дело" в сумме основного долга 465 500 руб. и неустойки на основании договора цессии от 31.05.2017 по обязательствам из договора аренды N 01/04-14 от 29.03.2014, ООО "АП "Прометей" обратилось к ООО "Дело" в Арбитражный суд Челябинской области с первоначальным иском.

Полагая договор цессии ничтожным ООО "Дело" обратилось в суд с встречным иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Вместе с тем согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Пленум N 54) договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например для приобретателя арендуемого имущества.

Из материалов дела следует, что договор цессии от 31.05.2017 на момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора зарегистрирован не был.

Из материалов дела так же следует, что уведомление о состоявшейся уступке (т. 1 л.д. 9, 7-8) направлено в адрес должника не цедентом, выступавшим арендодателем по договору аренды N 01/04-14 от 29.03.2014, а цессионарием, который полагал себя новым кредитором на основании договора уступки.

Таким образом, должник не получал от лица, которого он вправе считать уполномоченным на предъявление требований о выплате долга каких-либо подтверждений о состоявшейся уступке, тогда как информация от лица, полагающего себя новым кредитором при отсутствии государственной регистрации сделки уступки, не влечет для должника каких-либо правовых последствий.

Из материалов дела так же следует, что цедент по сделке уступки был привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, однако участие в судебных заседаниях не принял, позиции относительно требований истца не выразил.

С учетом положения законодательства о том, что сделка, требующая государственной регистрации, но не прошедшая такой регистрации, не влечет правовых последствий для третьих лиц, не являвшихся стороной данной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности, явившейся предметом договора уступки.

Вместе с тем вывод суда о наличии в действиях Малкова Р.А. и ООО АП "Прометей" недобросовестного поведения, направленного на злоупотребление правом, следует считать ошибочным, т.к. указанный вывод судом сделан со ссылкой на достигнутое между Малковым Р.А., Колебановым С.А. соглашение о разделе бизнеса, оформленное мировым соглашением от 16.10.2017 г.

Делая указанный вывод, суд не учел, что ООО "Дело", выступающее ответчиком по настоящему спору, участником данного мирового соглашения не является и так же не может ссылаться на возникновение для него каких-либо правовых последствий по результатам заключения такого соглашения, в том числе, ссылаться на прекращение его обязательств, вытекающих из ранее заключенных сделок.

Вместе с тем указанный ошибочный вывод суда не привел к принятию неправильного решения.

Так же верными являются выводы суда об отсутствии оснований для признания договора уступки от 31.05.2017 недействительным.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Заявляя указанное требование ООО "Дело" в его обоснование по существу ссылается лишь на обстоятельство несоблюдения требования о государственной регистрации сделки.

Вместе с тем отсутствие государственной регистрации не влечет недействительность сделки, а лишь свидетельствует об отсутствии юридических последствий её заключения для третьих лиц.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 1).

Доказательств противоречия заключенной сделки требованиям закона обществом "Дело" не представлено.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства (п. 10 Пленума N 54).

Обязательство, которое уступлено по сделке сессии, вытекает из договора аренды недвижимого имущества, регламентируемого положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ).

Таким образом глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит положений, определяющих требования к личности сторон договора аренды, в силу чего правило пункта 2 статьи 388 ГК РФ в настоящем случае не применимо.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для признания сделки уступки от 31.05.2017 недействительной.

Доводы подателя жалобы ( ООО "Агентство права "Прометей") о том, что заключенное между Малковым Р.А. и Колебановым С.А. мировое соглашение от 16.10.2017 не может отменять либо прекращать обязанности субъекта гражданских правоотношений, не являющегося участником данного соглашения, являются верными. Вместе с тем указанные доводы не влияют на правильность принятого судом решения об отказе в иске в силу причин, указанных в настоящем постановлении выше.

Доводы ООО "Дело" о наличии оснований признания сделки уступки недействительной основаны на неправильном понимании норм действующего законодательства в силу чего подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 по делу N А76-35994/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агентство права "Прометей", общества с ограниченной ответственностью "Дело" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин