Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 г. N 11АП-9819/19

гор. Самара

20 августа 2019 г.

Дело N А55-39550/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2019 года, принятое по делу N А55-39550/2018 (судья Бунеев Д.М.),

по иску Акционерного общества "Сызранская теплоэнергетическая компания" (ОГРН 1026303055745)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" (ОГРН 1116325001682),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань,

о взыскании 22 833 599 руб. 37 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Вернигор Е.В. представитель по доверенности N 2 от 08.02.2019;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Акционерное общество "Сызранская теплоэнергетическая компания" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Центр" о взыскании 22 833 599 руб. 37 коп. основного долга по договорам цессии от 25 июня 2018 года N 39/2018 и от 25 июня 2018 года N 41/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-эксплуатационная служба" городского округа Сызрань.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2019 года суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" в пользу Акционерного общества "Сызранская теплоэнергетическая компания" 22 833 599 руб. 37 коп. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину 137 168 руб.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт.

Определением суда от 11 июня 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 11 июля 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 13 августа 2019 года на 11 час. 45 мин.

Представитель истца в судебном заседании возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 июня 2018 года сторонами заключен договор уступки права (цессии) N 39/2018, согласно которому цедент (истец) уступает (передает) цессионарию (ответчику) права требования по договору на отпуск тепловой энергии в горячей воде и воды для горячего водоснабжения N 301 от 12 января 2009 года, заключенному цедентом и третьим лицом. Объем передаваемых прав требования цедента составляет 15 484 453 руб. 20 коп., в т.ч. НДС 18 % - 2 362 035 руб. 24 коп. - задолженность по договору N 301 от 12 января 2009 года за период оказания услуг декабрь 2017 года. Согласно пункту 2.1 договора цена права требования составляет 15 484 453 руб. 20 коп. Ответчик обязался оплатить истцу цену приобретаемого права требования в срок до 31 июля 2018 года (пункт 2.2 договора).

Кроме того, 25 июня 2018 года сторонами заключен договор уступки права (цессии) N 41/2018, согласно которому цедент (истец) уступает (передает) цессионарию (ответчику) права требования по договору на отпуск тепловой энергии в горячей воде и воды для горячего водоснабжения N 301 от 12 января 2009 года, заключенному цедентом и третьим лицом. Объем передаваемых прав требования цедента составляет 11 349 146 руб. 17 коп., в т.ч. НДС 18 % - 1 731 225 руб. 68 коп. - задолженность по договору N 301 от 12 января 2009 года за период оказания услуг ноябрь 2017 года. Согласно пункту 2.1 договора цена права требования составляет 11 349 146 руб. 17 коп. Ответчик обязался оплатить истцу цену приобретаемого права требования в срок до 30 июня 2018 года (пункт 2.2 договора), однако, оплата была произведена частично: 4 000 000 руб.

Итого, сумма задолженности ответчика перед истцом по указанным договорам составляет 22 833 599 руб. 37 коп.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства не исполнил, истец обратился с претензиями N 504 от 01 августа 2018 года и N 503 от 01 августа 2018 года об оплате долга.

Оставление претензий без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в суд.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается, что спорные договоры уступки права требования соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, подписаны уполномоченными лицами, не оспорены, в порядке действующего законодательства недействительными не признаны, поэтому являются действующими. Кроме того, обязательства, установленные данными договорами, ответчиком не исполнены.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о недействительности спорных договоров, не учел, что рядом судебных актов, рассматриваемых одновременно с настоящим спором, затронуты права и законные интересы сторон спора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на определения Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2018 года по делу N А55-19295/2018, которыми удовлетворено заявление истца о включении его требований в реестр требований кредиторов третьего лица в размере 62 162 222 руб. 28 коп. - долг за период с января 2018 года по апрель 2018 года. Ответчик считает, что предъявленные истцом требования к третьему лицу о включении в реестр требований кредиторов должно быть расценено как выражение воли на отказ от договоров цессии с ответчиком. При этом, ответчик в деле N А55-19295/2018 не возражал против включения требований истца реестр требований кредиторов и соответствующего отказа последнего от исполнения договоров цессии N 39/2018 от 25 июня 2018 года и N 41/2018 от 25 июня 2018 года в полном объеме.

Данные возражения ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку определение от 28 ноября 2018 года по делу N А55-19295/2018, не имеет отношения к предмету спора по настоящему делу, так как в рамках того спора рассматривалась задолженность за январь - апрель 2018 года, а предметом уступки по настоящему делу является задолженность за ноябрь и декабрь 2017 года.

Также заявитель жалобы ссылается на судебное дело N А55-22040/2018, которое, как указывает заявитель, шло в суде одновременно с настоящим спором и им затрагивались интересы сторон настоящего дела.

Вместе с тем, никаких заявлений со ссылкой на вышеуказанное дело в суде первой инстанции сделано не было, а доводы о том, что истец не мог не знать о рассмотрении вышеуказанного дела и что это отвечает признакам недобросовестности, несостоятельны.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. То есть договор цессии состоит из двух самостоятельных сделок: обязательственной сделки (волеизъявления, направленного на установление обязательства передать имущественное право другому лицу и обязательства его оплатить, то есть возмездной сделки (договора купли-продажи и т.п.) и распорядительной сделки (волеизъявления, которое непосредственно направлено на передачу имущественного права, то есть самой сделки по передаче права).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Договор цессии является возмездной сделкой, что установлено судом и подтверждается условиями договора.

Следовательно, спорные договоры уступки права требования соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, подписаны уполномоченными лицами, не оспорены, в порядке действующего законодательства недействительными не признаны, поэтому доводы ответчика о том, что они являются недействующими не соответствует фактическим обстоятельствам.

Также несостоятельны ссылки жалобы на отсутствие оплаты, поскольку спорные договоры не признаны недействительными по данному основанию.

С учетом вышеизложенного, доводы жалобы относительно того, что суд не дал оценку доводу о том, что спорные договоры являются недействующими, противоречат спорному судебному акту.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

На основании изложенного, требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2019 года, принятого по делу N А55-39550/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2019 года, принятое по делу N А55-39550/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина