Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 08АП-8784/19

город Омск

19 августа 2019 г.

Дело N А75-4934/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Еникеевой Л.И., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8784/2019) публичного акционерного общества "Юнипро" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2019 по делу N А75-4934/2019 (судья Дроздов А.Н.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Юнипро" (ОГРН 1058602056985, ИНН 8602067092) к публичному акционерному обществу "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" (ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979) о признании уведомления о расторжении договора аренды земельного участка недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от публичного акционерного общества "Юнипро" - Курнакова А.Н. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 151 от 24.05.2019 сроком действия три года); Проничикина Н.Н. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 150 от 24.05.2019 сроком действия три года);

от публичного акционерного общества "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" - Шавырова Н.Т. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 86 АА 2421809 от 15.05.2018 сроком действия по 17.01.2021),

установил:

Публичное акционерное общество "Юнипро" (далее - истец, ПАО "Юнипро") обратилось в арбитражный суд с заявлением к публичному акционерному обществу "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" (далее - ответчик, ПАО "ФСК ЕЭС") о признании уведомления о расторжении договора аренды частей земельного участка от 17.10.2011 N СГРЭС2/11-590 недействительным и применении последствий недействительности мнимой сделки в виде признания договора аренды частей земельного участка действующим.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2019 по делу N А75-4934/2019 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Юнипро" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы её податель приводит следующие доводы: посчитав односторонний отказ ответчика от исполнения договора правомерным, суд фактически санкционировал незаконное пользование ответчиком земельным участком и возложил на истца бремя доказывания неосновательного обогащения за такое пользование; в заключенном сторонами договоре, как и в нормах гражданского законодательства об аренде право арендатора на односторонний внесудебный отказ от договора не предусмотрено, общие положения пункта 1 статьи 450 ГК РФ в данном случае неприменимы; уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке имеет все признаки мнимой сделки.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ПАО "ФСК ЕЭС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Юнипро" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРН и фотографий, дал пояснения.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное ходатайство судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения (далее - АПК РФ), поскольку истцом не обоснована невозможность представления соответствующих доказательств в суд первой инстанции.

Представитель ПАО "Юнипро" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить

Представитель ПАО "ФСК ЕЭС" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

17.10.2011 между сторонами заключен договор аренды частей земельного участка N СГРЭС2/11-590 (далее - договор). Согласно пункту 1.1 договора арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду земельные участки общей площадью 756 кв.м под опоры N 23-28 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 с кадастровыми номерами:

86:10:0101000:632/1 под опору N 28 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.;

86:10:0101000:632/2 под опору N 27 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.;

86:10:0101000:632/3 под опору N 26 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.;

86:10:0101000:632/4 под опору N 25 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.;

86:10:0101000:632/5 под опору N 24 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.;

86:10:0101000:632/6 под опору N 23 ВЛ 220 кВ Сургутская ГРЭС-1-ГРЭС-2 площадью 126 кв.м.,

являющиеся частями земельного участка, площадью 543 500 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101000:632, категория земель: земли населенных пунктов, местоположение: г. Сургут, промзона ГРЭС-2, территориальная зона П.3.

Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 6.8 договора арендатор имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке.

06.03.2019 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке с приложением акта приема-передачи частей земельного участка.

Письмом от 11.03.2019 N 10/19-юр истец отказался подписать акты приема-передачи, при этом указал, что земельный участок не освобожден от имущества арендатора и фактически не готов к передаче арендодателю в состоянии, позволяющем его использование по назначению, и предложил освободить земельный участок в установленный договором срок.

Неисполнение со стороны ответчика требований истца явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

23.05.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Приведенные положения Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о возможности расторжения договора в одностороннем порядке в случае, если право на совершение подобного действия предусмотрено договором, при этом управомоченная сторона, отказывающаяся от договора должна действовать добросовестно.

Пунктом 6.8 договора предусмотрено право арендатора на расторжение договора в одностороннем порядке, следовательно, уведомление об одностороннем отказе от договора совершены ответчиком в соответствии с положениями законодательства.

Ответчик, обосновывая действия об одностороннем отказе от договора, указал, что основанием для этого послужили недобросовестные действия со стороны истца, выразившиеся в систематическом и необоснованном (немотивированном) повышении арендной платы по договору. Так, размер арендной платы в 2018 году составил 528 319 руб. 26 коп., при этом в 2011 году составлял 36 000 руб. Запланированный истцом размер арендной платы на 2019 год составил более 1,2 миллиона рублей.

Не возражая против данного довода, истец указал, что размер арендной платы за период с 2012 по 2018 год действительно ежегодно изменялся (с 53 791 руб. 20 коп. до 526 090 руб. 08 коп.). Вместе с тем, истец сослался на то, что изменение арендной платы производилось на основании пункта 3.4 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения), которым предусмотрено право арендодателя на одностороннее изменение размера арендной платы в случае изменения размера коэффициента-дефлятора, необходимого для расчета налоговой базы по единому налогу на вмененный доход.

Возражая против доводов истца, ответчик указал, что подписание дополнительного соглашения привело к тому, что истец стал увеличивать арендную плату ежегодно, при этом реальное фактическое основание для увеличения размера отсутствовало. Истец исключительно пользовался своим правом на изменение размера арендной платы, при этом все предложения ответчика о пересмотре указанного положения договора и уменьшении размера арендной платы истцом были проигнорированы.

Поскольку продолжение существующих договорных отношений между сторонами с учетом ежегодного увеличения размера арендной платы с учетом отсутствия взаимодействия со стороны истца о рассмотрении обоснованности размера арендной платы и её уменьшении влечет для ответчика нарушение его прав и законных интересов, то им было принято решение о расторжении договора в одностороннем порядке.

Суд первой инстанции, учитывая пояснения сторон, фактические обстоятельства, расценил действия ответчика как добросовестные, направленные исключительно на обеспечение соблюдения и защиты собственных прав и законных интересов при отсутствии иных способов защиты своих прав.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая данный вывод суда первой инстанции, основывается на следующем.

Пользование земельным участком ответчиком предполагает необходимость внесения им платы в силу принципа платности пользования землей, установленного статьёй 65 Земельного кодекса Российской Федерации.

Ответчик не отказывается от обязанности внесения платы, указывая лишь на необходимость определения разумного и обоснованного размера платы.

При этом довод подателя жалобы о мнимости уведомления о расторжении договора аренды не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика свидетельствуют о том, что расторжение договора имеют собой конкретное последствие - прекращение договорных отношений с целью обеспечения возможности определения реального и разумного размера платы за пользование земельным участком.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что в настоящее время Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры рассматривается дело N А75-7599/2019 по исковому заявлению ПАО "ФСК ЕЭС" к ПАО "Юнипро" о предоставлении права ограниченного пользования (сервитута) спорным земельным участком.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что договор надлежит считать продолжающимся, поскольку имущество ответчика продолжает находиться на земельном участке истца, апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, на находившемся в аренде земельном участке располагаются опоры воздушных линий электропередач, соединяющих ГРЭС-1 и ГРЭС-2, и с помощью которых обеспечивается переток электроэнергии между двумя объектами электроэнергетики.

ПАО "ФСК ЕЭС" является организацией, в собственности которой находятся объекты электросетевого хозяйства, включая указанные сети. В свою очередь ПАО "Юнипро" является организацией - собственником объекта электроэнергетики - ГРЭС-2.

Таким образом, опоры электропередач, расположенные на земельном участке истца не смогут быть перемещены с участка в связи с технологической взаимосвязанностью объектов истца и ответчика. Данное обстоятельство также подтверждает довод ответчика о возможном злоупотреблении правом истцом при постоянном увеличении арендной платы при одновременной зависимости ответчика от земельного участка истца.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства, действия сторон при исполнении обязательств по договору аренды, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о расторжении ответчиком договора аренды в одностороннем порядке в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в его действиях признаков недобросовестности и не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Юнипро" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2019 по делу N А75-4934/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Л.И. Еникеева Е.Б. Краецкая