Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 03АП-4513/19

г. Красноярск

19 августа 2019 г.

Дело N А33-2293/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" августа 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шахназаровой Анны Эдгаровны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "03" июня 2019 года по делу N А33-2293/2019, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Шахназарова Анна Эдгаровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУДИНГ-Красноярск" (ИНН 2461120600, ОГРН 1062461015385, далее - ООО "ЛУДИНГ-Красноярск", ответчик) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ЛУДИНГ - Красноярск", оформленного протоколом от 18.06.2018, в части одобрения выделения Шахназаровой Анне Эдгаровне супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей Варжапетяну Артуру Размиковичу.

Определением от 11.03.2019 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Варжапетян Артур Размикович, Шахазизян Армен Грачикович, общество с ограниченной ответственностью "ЛУДИНГ" (ИНН 7730107662, ОГРН 1027739644745).

Решением суда от 03.06.2019 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом ошибочно сделан вывод об отсутствии у истца права оспорить решение, принятое в отношении его прав и законных интересов; считает, что действующее законодательство позволяет оспаривать решение лицом, не обладающим статусом участника общества, если оно затрагивает его права и влечет для него неблагоприятные последствия.

В рассматриваемом случае участники ООО "Лудинг-Красноярск", принимая решение о запрете Шахназаровой А.Э. владеть долей в уставном капитале общества, лишили её возможности провести оценку действительной стоимости доли в рамках корпоративного права, способствовали заведомо неправомерному разделу имущества.

Поданное истцом исковое заявление является законным способом защиты права, удовлетворение которого позволит в последующем определить компенсацию в отношении принадлежащего ей по закону имущества в рамках корпоративного законодательства.

Принятие ответчиком обжалуемого решения направлено на ограничение прав истца на реализацию права получения не действительной стоимости доли, а на ее выделение.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 12.08.2019.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

На основании решения от 23.03.2006, оформленного протоколом общего собрания участников N 1, принято решение о создании ООО "ЛУДИНГ-Красноярск".

Учредителями общества являлись Варжапетян А.Р. (номинальная стоимость доли - 5 000 рублей) и Шахазинян А.Г. (номинальная стоимость доли - 5 000 рублей), в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества от 13.12.2006.

Решением общего собрания участников ООО "ЛУДИНГ-Красноярск" от 07.12.2006 уставный капитал общества увеличен на сумму дополнительного вклада ООО "ЛУДИНГ" равную 10 000 000 рублей - до 10 010 000 рублей, ООО "ЛУДИНГ" введено в состав участников ООО "ЛУДИНГ-Красноярск".

Доли в уставном капитале ООО "ЛУДИНГ-Красноярск" распределены в следующем размере: ООО "ЛУДИНГ" - 99,9% (номинальная стоимость 10 000 000 рублей), Шахазизян А.Г. - 0,05% (номинальная стоимость 5000 рублей), Варжапетян А.Р. - 0,05% (номинальная стоимость 5000 рублей).

Между Варжапетяном А.Р. и Шахназаровой А.Э. 03.08.1996 заключен брак. В Дорогомиловском районном суде города Москвы рассматривается гражданское дело N 02-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества по иску Шахназаровой А.Э. к Варжапетяну А.Р., а также по встречному иску Варжапетяна А.Р. к Шахназаровой А.Э. о разделе совместно нажитого имущества.

Внеочередным общим собранием участников ООО "ЛУДИНГ-Красноярск", оформленным протоколом N 18/2018а от 18.06.2018, приняты, среди прочих, следующие решения:

- отказать Шахназаровой А.Э. во вхождении в состав участников общества;

- отказать Шахназаровой А.Э. в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей Варжапетяну А.Р.

В общем собрании приняли участие участники общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов всех участников общества, решения приняты единогласно.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "ЛУДИНГ-Красноярск" в части одобрения выделения Шахназаровой А.Э. супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащего Варжапетяну А.Р., принято с нарушением положений положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой доля является совместно нажитым имуществом, Шахназарова А.Э. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца права на оспаривание решения участников ООО "ЛУДИНГ-Красноярск", поскольку истец не является участником данного общества.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При этом супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

Права участника общества с ограниченной ответственностью возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

То есть решение вопроса о возможности перехода к супругу доли в уставном капитале общества как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 8.8 устава ООО "ЛУДИНГ-Красноярск" продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая отсутствие согласия всех участников общества на переход доли к Шахназаровой А.Э. при доказанности наличия в уставе условия о праве участников отказать во вступлении новых лиц в состав участников общества, вывод суда о том, что у истца отсутствует право на оспаривание решения ООО "ЛУДИНГ-Красноярск" от 18.06.2018, является верным.

Удовлетворение исковых требований истца в отсутствие у него статуса участника общества фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "03" июня 2019 года по делу N А33-2293/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина