Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 г. N 07АП-4795/19

город Томск

20 августа 2019 г.

Дело N А02- 1469/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Фроловой Н.Н.

Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Великосельской Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бедаревой Ольги Анатольевны (рег. N 07АП-4795/19 (3)) на определение от 06.06.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) по делу N А02-1469/2016 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кокс-Тревэл" (ИНН 0411081969, ОГРН 1020400732296) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.03.2016, заключенного между должником и Бедаревой О.А.,

при участии в судебном заседании:

- без участия (извещены),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Кокс-Тревэл" (далее по тексту - ООО "Кокс- Тревэл", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 21.08.2017 конкурсным управляющим должника утверждён Пицун Виктор Евтихьевич, член Ассоциации "Урало-Сибирского объединения арбитражных управляющих".

16.04.2018 конкурсный управляющий должника Пицун В.Е. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.03.2016, заключенного между должником и Бедаревой Ольгой Анатольевной и обязании возвратить должнику земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для строительства жилого дома площадью 1500 кв.м. кадастровый N 04:05:030301:0021, и жилой дом площадью 207,3 кв.м., литер А, этажность: 2, кадастровый N 04:05:030301:460 по адресу Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул.Центральная, 56 (далее - жилой дом и земельный участок).

Заявление обосновано наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной.

Определением от 09.07.2018 суд освободил Пицуна В.Е. от обязанностей конкурсного управляющего ООО "Кокс-Тревэл" и утвердил конкурсным управляющим должника Шитова Артема Олеговича (далее - заявитель, конкурсный управляющий, Шитов А.О.)

Определением от 18.10.2018 суд привлек к участию в настоящем споре общество с ограниченной ответственностью "Бартен" (далее - ООО "Бартен") в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Определением 06.06.2019 Арбитражного суда Республики Алтай заявление управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор от 02.03.2016 купли-продажи объектов недвижимости: земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов - для строительства жилого дома площадью 1500 кв.м. кадастровый N 04:05:030301:0021 и жилого дома площадью 207,3 кв.м., литер А, этажность: 2, кадастровый N 04:05:030301:460, расположенных по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул.Центральная 56, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Кокс-Тревэл" (ИНН 0411081969, ОГРН 1020400732296, 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Комсомольская, 13) и Бедаревой Ольгой

Анатольевной. Взыскано с Бедаревой Ольги Анатольевны (656045, Алтайский край, г. Барнаул, улица Тюменская, 7) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кокс- Тревэл" (ИНН 0411081969, ОГРН 1020400732296, 649000, Республика Алтай, г. Горно- Алтайск, ул. Комсомольская, 13) 3 094 160 (три миллиона девяносто четыре тысячи сто шестьдесят) рублей.

Не согласившись с вынесенным определением, Бедарева О.А. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы Бедарева О.А. приводит следующие доводы: судом первой инстанции дана неверная оценка факту неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам; суд при применении последствий недействительности сделки необоснованно не восстановил ответчику право требования по договору уступки прав требования от 12.02.2016; суд сделал необоснованный вывод о заинтересованности сторон при подписании договора уступки прав требования, поскольку брак Бедаревой О.А. и Хачатурян Д.С. расторгнут 01.12.2015; ответчиком произведена оплата по спорным сделкам; на момент совершения сделок у должника отсутствовали обязательства перед кредитором.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, что в производстве Арбитражного суда Республики Алтай находилось дело N А02-930/2011 о банкротстве ООО "Кокс-Тревэл". Определением от 22.01.2016 производство по данному делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами. По условиям данного мирового соглашения задолженность ООО "Кокс-Тревэл" перед кредиторами установлена в размере 340 981 327 рублей 05 копеек. с учетом скидки долга в размере 25 %. По условиям мирового соглашения должник принял на себя обязательство по уплате задолженности перед кредиторами в срок с 31.03.2016 по 31.12.2022. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

02.03.2016 между ООО "Кокс-Тревэл" (продавец) и Бедаревой О.А. (покупатель)

заключен договор купли-продажи недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для строительства жилого дома площадью 1500 кв.м. кадастровый N 04:05:030301:0021 по адресу Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул. Центральная, 56 (объект 1);

- жилой дом площадью 207,3 кв.м., литер А, этажность: 2, кадастровый N 04:05:030301:460 по адресу Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул. Центральная, 56 (объект 2).

По условиям данного договора (пункт 2.1) стоимость объекта 1 определена сторонами в сумме 50000 руб., стоимость объекта 2 - в сумме 715650 руб. Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным не запрещенным законодательством способом (пункт 2.2). На момент подписания договора обязательства покупателя по оплате объектов выполнены в полном объеме (пункт 2.4).

Указанное недвижимое имущество передано продавцом покупателю, право собственности Бедаревой О.А. на данные объекты было зарегистрировано в установленном порядке 15.03.2016, что подтверждается штампами Управления Росреестра по РА на договоре от 02.03.2016 и сведениями из ЕГРН.

27.07.2016 Бедарева О.А. по договору купли-продажи недвижимости продала указанные объекты Павловой И.В. (выписка из ЕГРН по состоянию на 01.08.2018, в которой имеются сведения о переходе права собственности на земельный участок кадастровый N 04:05:030301:0021 по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул. Центральная, 56).

22.08.2016 арбитражный суд по заявлению Федеральной налоговой службы возбудил производство по делу N А02-1469/2016 о банкротстве ООО "Кокс-Тревэл".

Определением от 22.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 13.07.2017 ООО "Кокс-Тревэл" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на совершение должником договора купли-продажи недвижимости от 02.03.2016 в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий ООО "Кокс-Тревэл" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении обязательств, в отношении заинтересованного лица, с причинением вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности Бедаревой О.А. об обязательствах последнего и его финансовом состоянии.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 02.03.2016, менее чем за год до возбуждения производства по настоящему делу (22.08.2016), то есть в пределах годичного срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Проверяя наличие оснований для признания недействительной оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции также как и суд первой инстанции, установил наличие доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве должника, а также в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника).

По условиям договора от 02.03.2016 общая стоимость проданных объектов недвижимости составляет 765650 руб., из них: земельный участок - 50000 руб., жилой дом - 715650 руб.

Согласно экспертному заключению N 05-2019, представленному ЗАО "Бизнес- эксперт" по результатам проведения судебной экспертизы:

- рыночная стоимость земельного участка, площадью 1500 кв.м., кадастровый N 04:05:030301:0021, расположенного по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул. Центральная, 56 составляет 346500 руб.

- рыночная стоимость жилого дома, площадью 207,3 кв.м., литер А, этажность: 2, кадастровый N 04:05:030301:46, расположенного по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, село Узнезя, ул. Центральная, 56 составляет 2747660 руб.

Таким образом, из заключения эксперта следует, что на момент заключения договора от 02.03.2016 рыночная стоимость проданных обществом Бедаревой О.А. объектов недвижимости составила 3094160 руб., то есть она была в 4 раза выше стоимости, определенной сторонами в спорном договоре купли-продажи.

Экспертное заключение N 05-2019, вопреки ошибочному мнению подателя жалобы, является надлежащим доказательством по делу. Оснований не доверять указанным в отчетах сведениям у суда не имеется.

Само по себе несогласие подателя жалобы с содержащимися в экспертном заключении сведениями не является достаточным основанием для сомнения в обоснованности выводов, изложенных в экспертном заключении и основанием для непринятия его в качестве допустимого и относимого доказательства в деле.

Доказательств того, что условия сделок соответствуют обычным рыночным по данному виду имущества, не представлено, также как и не представлены документы в обоснование доводов апелляционной жалобы, ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявлено.

Наличие доказанного условия неравноценности является основанием для признания недействительным договора от 02.03.2016 на основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также пришел к правильному выводу, что при совершении оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом, квалифицировав ее как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Так, судом был признан несостоятельным довод Бедаревой О.А. о том, что согласованная сторонами по договору от 02.03.2016 рыночная стоимость жилого дома и земельного участка составляет 3050000 руб., а оплата приобретенных объектов произведена путем зачета взаимных требований на сумму 4000000 руб.

Из представленных Бедаревой О.А. документов следует, что 14.07.2015 между нею (займодавец) и ООО "Бартен" (заемщик) был заключен договор займа на сумму 4000000 руб. со сроком возврата в течение пяти календарных дней со дня предъявления требования об этом. Данная сумма займа внесена Бедаревой О.А. в кассу ООО "Бартен" 14.07.2015 по приходному ордеру N 12.

Определением от 22.01.2016 по делу N А02-930/2011 было утверждено мировое соглашение между должником и его кредиторами. По условиям данного мирового соглашения задолженность ООО "Кокс-Тревэл" перед ООО "Бартен" с учетом скидки долга в размере 25 % составила 56 384 490 руб.

12.02.2016 ООО "Бартен" по договору цессии уступило Бедаревой О.А. право требования к ООО "Кокс-Тревэл" на 4000000 руб. из суммы, утвержденной мировым соглашением по делу N А02-930/2016.

Согласно актам сверок между ООО "Кокс-Тревэл" и ООО "Бартен", между ООО "Бартен" и Бедаревой О.А. задолженность ООО "Кокс-Тревэл" перед ООО "Бартен" составила 56384490 руб., задолженность ООО "Бартен" перед Бедаревой О.А. составила 4000000 руб.

01.03.2016 между ООО "Кокс-Тревэл" (должник) и Бедаревой О.А. (кредитор) было заключено соглашение, которым должник обязался передать в собственность Бедаревой О.А. жилой дом и земельный участок по адресу: Чемальский район, с. Узнезя, ул. Центральная, 56, автомобиль Lexus GX 470, 2003 года выпуска. После перехода права собственности на данное имущество кредитор погашает задолженность должника в сумме 4000000 руб. С указанного момента обязательство должника по оплате кредитору 4000000 руб. прекращается.

Пунктом 1.1 соглашения согласованная сторонами рыночная стоимость земельного участка составила 350000 руб., жилого дома- 2700000 руб.

Оценив перечисленные документы, суд первой инстанции обоснованно признал, что они не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими уступку ООО "Бартен" Бедаревой О.А. права требования к ООО "Кокс-Тревэл" на сумму 4 000 000 руб.

При этом суд учел, что уступленная ООО "Бартен" Бедаревой О.А. задолженность в сумме 4000000 руб. входит в состав задолженности, утвержденной мировым соглашением по делу N А02-930/2016 (пункт 1 договора уступки).

Вместе с тем, 25.04.2017 (после заключения договора цессии 12.06.2016) ООО "Бартен" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кокс-Тревэл" задолженности в сумме 75179321 руб. 01 коп. В данную сумму ООО "Бартен" включило сумму задолженности, установленную судом в деле А02-930/2011 до утверждения мирового соглашения между должником и кредиторами. В данную сумму также была включена сумма задолженности, утвержденная мировым соглашением по делу N А02-930/2016 с учетом скидки долга в размере 25% - 56384490 руб.

Таким образом, задолго до обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кокс-Тревэл", согласно представленному Бедаревой О.А. договору цессии, ООО "Бартен" уже уступило право требования 4000000 руб. из суммы, которая впоследствии в полном объеме была предъявлена им к должнику, без учета суммы, уступленной по договору цессии Бедаревой О.А.

Определением от 20.06.2017 суд удовлетворил заявление ООО "Бартен" и включил его в реестр требований кредиторов ООО "Кокс-Тревэл" с суммой требований в размере 56384490 руб., то есть именно с той с суммой, которая была утверждена мировым соглашением по делу N А02-930/2016 (пункт 2 статьи 167 Закона о банкротстве) и которую заявило ООО "Бартен".

Определение вступило в законную силу. С заявлением об исключении из суммы требований 4000000 руб. ООО "Бартен" в суд не обратилось до настоящего времени.

Таким образом, анализ указанных обстоятельств и представленных Бедаревой О.А. и ООО "Бартен" вышеперечисленных документов по уступке права требования, по проведению зачета взаимных требований с ООО "Кокс-Тревэл", по включению в реестр должника требований ООО "Бартен", позволяет сделать вывод о том, что договор цессии от 12.02.2016 является ничтожной сделкой, заключенной с целью создания видимости передачи ООО "Бартен" части своего долга Бедаревой О.А. для создания видимости проведения зачета между нею и должником по договору купли- продажи недвижимости от 02.03.2016.

При этом судом учтено, что документы, представленные в качестве доказательств перехода к Бедаревой О.А. прав на сумму 4000000 руб. и проведения зачета между ней и ООО "Кокс-Тревэл" по договору от 02.03.2016, составлены и подписаны лицами, аффилированными по отношению друг к другу.

Так, в частности, договор займа от 14.07.2015 между ООО "Бартен" и Бедаревой О.А. (ранее - Хачатурян О.А.) подписан Бедаревой О.А. ((ранее - Хачатурян О.А.) и директором ООО "Бартен" Бедаревой В.И., которая является матерью Бедаревой О.А. Сама Бедарева О.А. является единственным учредителем ООО "Бартен", в настоящее время она диктор ООО "Бартен"; приходный кассовый ордер N 12 по внесению Бедаревой О.А. в кассу ООО "Бартен" денежных средств в сумме 4000000 руб. подписан Бедаревой В.И. как главным бухгалтером и кассиром ООО "Бартен", бухгалтерские и кассовые документы составлены также составлены Бедаревой В.И.; договор цессии от 12.02.2016, акт приема - передачи документов к данному договору подписаны Фроловой А.Г. (по доверенности, которая не представлена в дело для установления лица, её подписавшего) и Бедаревой О.А., которая является единственным учредителем ООО "Бартен"; все акты сверок между ООО "Бартен". Бедаревой О.А. и ООО "Кокс-Тревэл" подписаны 11.02.2016, накануне заключения договора цессии от 12.02.2016 и подписаны теми же лицами; соглашение от 01.03.2016 и договор купли-продажи от 02.03.2016 подписаны Бедаревой О.А. и ООО "Кокс-Тревэл" в лице Хачатуряна Д.С., который является бывшим супругом Бедаревой О.А.

С учетом изложенного, суд критически отнесся к вышеперечисленным документам, правомерно посчитав, что они составлены заинтересованными лицами с конечной целью создания видимости оплаты Бедаревой О.А. имущества по договору от 02.03.2016, придания сделке по отчуждению недвижимости законного характера.

Следовательно, довод апеллянта об отсутствии заинтересованности сторон сделки опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в 10, 168, 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, то есть договор купли-продажи от 02.03.2016 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, с целью вывода ликвидного имущества должника незадолго до возбуждения второго дела о банкротстве общества.

Именно этим обусловлены действия сторон по продаже недвижимости сразу после прекращения производства по делу о банкротстве, по продаже по заниженной цене, не выгодной для ООО "Кокс-Тревэл", по продаже имущества по заниженной цене заинтересованному лицу.

Суд считает, что Бедарева О.А. и бывший директор ООО "Кокс-Тревэл" (её бывший супруг), заключая договор от 02.03.2016, действовали с намерением причинить вред иным кредиторам должника, включенным в мировое соглашение по делу N А02- 930/2011, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении ими гражданских прав (злоупотребление правом) при заключении данного договора.

Так, на момент возбуждения дела о банкротстве N А02-1469/2016 должник не производил погашение задолженности перед ООО "Джеймесон", ООО "Бартен", Ивановым А.Ю. по условиям мирового соглашения, что давало ему возможность предполагать наступление в будущем неблагоприятных последствий в виде подачи заявления кем-либо из кредиторов о возбуждении дела о банкротстве или расторжения мирового соглашения по делу N А02-930/2011.

В связи с этим, суд первой инстанции сделал правильный вывод о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 02.03.2016, заключенного между ООО "Кокс-Тревэл" и Бедаревой О.А., и, поскольку материалами дела подтверждается выбытие недвижимости из собственности Бедаревой О.А., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бедаревой О.А. в пользу должника рыночной стоимости недвижимости в сумме 3 094 160 руб.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При принятии апелляционной жалобы к производству судом установлено, что Бедаревой О.А. не уплачивалась государственная пошлина. В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины и возмещению судебных издержек взыскиваются судом со стороны, не в пользу которой вынесен судебный акт.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, апелляционный суд взыскивает с Бедаревой Ольги Анатольевны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 06.06.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1469/2016 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бедаревой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с Бедаревой Ольги Анатольевны в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

Н.Н. Фролова Е.В. Кудряшева