Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 г. N 09АП-9254/19

г.Москва

20 августа 2019 г.

Дело N А40-186296/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тузанова Бориса Петровича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2018 г. по делу N А40-186296/18, принятое судьей Жура О.Н., по иску (заявлению)

Тузанова Бориса Петровича

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ",

ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"

третье лицо: ПАО "Соль Руси"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании:

от истца - Тузанов Б.П. лично (паспорт), Функнер А.Ф. по доверенности от 30.08.2019 г.;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Тузанов Борис Петрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 30.11.2016 г., 02.12.2016 г., 23.03.2017 г., заключенных между Тузановым Б.П. и ответчиками, взыскании денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам, в размере 2 600 295 руб. 00 коп., взыскании расходов на оплату услуг представителя с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в размере 50 000 руб. 00 коп., расходов на оплату услуг представителя с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в размере 50 000 руб. 00 коп., взыскании компенсации морального вреда с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в размере 50 000 руб. 00 коп., компенсации морального вреда с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в размере 50 000 руб. 00 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 31.10.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО "Соль Руси".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2018 г. по делу N А40-186296/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Истец полагает, что настоящее дело неподведомственно арбитражному суду и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению. Заявитель апелляционной жалобы также настаивает, что оспариваемые договоры были заключены под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчиков, ссылается на материалы проверки УВД по ЦАО ГУ МВД г.Москвы, установившей, что на месте расположения предполагаемого месторождения соли, об освоении которого силами ПАО "Соль Руси" заверяли ответчики, отсутствуют какие-либо следы работы строительных организаций. Также истец указывает, что судом не была дана оценка дополнительному соглашению, устанавливающему обязанность выплаты истцу 14% годовых от стоимости договора.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ответчиков в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене, а исковые требования - подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.03.2017 г. между Тузановым Борисом Петровичем (Покупатель) и ООО "ФинГоризонт" (Продавец) заключен договор купли-продажи акций N 23-03/02.

В силу п.1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1- 01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 6.330 штук, цена одной акции -158 руб.

Истец на основании п.1.3 договора уплатил Продавцу стоимость акций в размере 1.000.140 руб., о чем в дело представлено п/п N 241 от 23.03.2017 г.

Тузанов Б.П. указывает, что при подписании данного договора истец предполагал, что предоставляет денежные средства ответчику ООО "ФинГоризонт" согласно условиям программы "Максимум RUB" и дополнительного соглашения к нему под 14% годовых за счет роста их стоимости, и цена которых составила 171,24 руб. за акцию с ежеквартальной выплатой.

30.11.2016 г. между истцом (Покупатель) и ООО "Соль Руси Капитал" (впоследствии переименовано на ООО "Илион Капитал") (Продавец) заключен договор купли-продажи акций N 30-11/08.

Согласно п.1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 8.593 штук, цена одной акции -135 руб.

Истец на основании п.1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.160.055 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 30.11.2016 г.

02.12.2016 г. между истцом (Покупатель) и ООО "Соль Руси Капитал" (впоследствии переименовано на ООО "Илион Капитал") (Продавец) заключен договор купли-продажи акций N 02-12/01.

Согласно п.1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1- 01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 3.260 штук, цена одной акции - 135 руб.

Истец на основании п.1.3 договора уплатил Продавцу стоимость акций в размере 440.100 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 02.12.2016 г.

Тузанов Б.П. указывает, что при подписании данных договоров истец также предполагал, что предоставляет денежные средства ООО "Соль Руси Капитал" (ответчику ООО "Илион Капитал") по договору займа под 14% годовых за счет роста их стоимости и цена которых на 31.12.2016 г. составила 171,24 руб. за акцию с ежеквартальной выплатой.

Согласно доводам истца, заключение договоров происходило под психологическим давлением сотрудников ООО "Фингоризонт" и ООО "Илион Капитал", обещавших запуск к 2017 года первой линии завода по производству соли. Вместе с тем, прибыль по результатам финансового года не распределялась, в связи с ее отсутствием, акции не обладают реальной стоимостью, истец введен в заблуждение рекламной компанией организации.

Истец утверждает, что был введен в заблуждение сотрудниками ответчиков относительно условий договоров и полагал, что заключает договоры займа под проценты на проект ПАО "Соль Руси" с ежеквартальной денежной выплатой с возможностью возврата денежных средств.

По мнению истца, оспариваемые в рамках настоящего дела договоры купли-продажи акций являются недействительными как заключенные истцом под влиянием обмана и заблуждения со стороны ответчиков. Заблуждение касалось условий и целей заключения договоров. Истец указывает, что до него ответчиками не была доведена полная и достоверная информация, обеспечивающая возможность правильного и независимого решения о заключении договора. Тузанов Б.П. заявляет, что был введен в заблуждение относительно возможности возврата ему перечисленных ответчикам денежных средств и выплаты процентов.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст.178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п.2 ст.178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п.5 ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры купли-продажи акций исполнены сторонами в полном объеме. Ответчиками акции ПАО "Соль Руси" переведены и зачислены на счет депонента Тузанова Б.П. в установленные условиями договоров сроки.

Суд первой инстанции также сделал вывод о том, что воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

Суд также принял во внимание, что сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества http://solrusi.ru/ и на странице информационного агентства "Интерфакс-ЦРКИ", осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались.

Кроме того, из изложенных в решении суда выводов следует, что истец осознанно приобрел акции общества, однако в силу норм ФЗ "Об акционерных обществах" приобретение акций носит рисковый характер и не предполагает обязательной выплаты ПАО "Соль Руси" дивидендов и обязательного получения истцом прибыли.

Вместе с тем, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения судом первой инстанции не были учтены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием.

Истец на момент заключения оспариваемых договоров информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси" как соледобывающей компании не обладал, а напротив, был введен в заблуждение рекламной компанией данной организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве "экспертов" на телевидении и в интернете.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения и обмана.

Доказательств того, что до заключения сделки истец имел реальную возможность ознакомится с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ПАО "Соль Руси", в материалах дела не имеется. Ответчиками не доказана возможность получения истцом, заключившим оспариваемые договоры и перечислившим денежные средства в счет оплаты акций указанного общества, достоверных сведений о финансовом состоянии ПАО "Соль Руси".

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст.179 ГК РФ).

В рассматриваемом случае недостоверность заверений ответчиков об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделок, следует из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и не опровергнута ответчиками.

В суде первой инстанции было представлено письмо ГУ МВД России по г.Москве N 01/4/82370 от 06.12.2018 г., в котором сообщено, что сотрудниками Следственной части Следственного управления и Отдела экономической безопасности и противодействия коррупции Управления внутренних дел по Центральному административному округу Главного управления МВД России по г.Москве проводится доследственная проверка по заявлению Тузанова Б.П. в отношении должностных лиц ПАО "Соль Руси", генерального директора ООО "ФинГоризонт" и генерального директора ООО "Соль Руси Капитал", по результатам которой будет принято процессуальное решение.

В суде апелляционной инстанции истцом были представлены документы, приобщенные к материалам дела в порядке ч.2 ст.268 АПК РФ, подтверждающие умысел ответчиков на хищение денежных средств посредством реализации акций ПАО "Соль Руси" (письмо ГУ МВД России N 01/3-168-04 от 21.03.2019 г. о возбуждении уголовного дела N 11901450001000585 в отношении неустановленных лиц, в том числе из числа руководителей и сотрудников ПАО "Соль Руси", ООО "Омега Капитал", ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси Капитал" по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ; Постановление Старшего следователя 2 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России от 22.03.2019 г. о признании Тузанова Б.П. потерпевшим по уголовному делу N 11901450001000585).

Учитывая изложенное, апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи акций от 30.11.2016 г., 02.12.2016 г., 23.03.2017 г., заключенных между Тузановым Б.П. и ответчиками, недействительными на основании ст.ст. 178, 179 ГК РФ, как заключенных под влиянием обмана и существенного заблуждения.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая вышеуказанной нормы, с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (прежнее наименование - ООО "Соль Руси Капитал", запись об изменении наименования ГРН 7703414664 внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2018) в пользу Тузанова Б.П. подлежат взысканию перечисленные истцом по договорам N 30-11/08 от 30.11.2016 г. и N 02-12/01 от 02.12.2016 г. денежные средства в размере 1 600 155 руб. 00 коп.; с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Тузанова Б.П. подлежат взысканию перечисленные по договору N 23-03/02 от 23.03.2017 г. денежные средства в размере 1 000 140 руб. 00 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. 00 коп.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1 от 21.01.2016 г.), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт несения расходов на оплату услуг представителя лишь на сумму 20 000 руб. 00 коп. (договор оказания юридических услуг N 3274/19 от 17.01.2019 г., заключенный между истцом и ООО "КОНСУЛ", а также квитанция к приходному кассовому ордеру N 1716 от 17.01.2019 г.). Доказательств, подтверждающих несение расходов на оплату услуг представителя на большую сумму, истцом не представлено.

С учетом изложенного требования истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению частично, в размере 20 000 руб. 00 коп., как подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами, в то время как в остальной части в требованиях о взыскании судебных расходов следует отказать.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков компенсации морального вреда в размере 100 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные права, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причинены действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага, или нарушающими его личные неимущественные права либо нарушающими имущественные права гражданина.

Моральный вред, в частности, может заключаться в нравственных переживаниях в связи с утратой родственников, невозможностью продолжать активную общественную жизнь, потерей работы, раскрытием семейной, врачебной тайны, распространением не соответствующих действительности сведений, порочащих честь, достоинство или деловую репутацию гражданина, временным ограничением или лишением каких-либо прав, физической болью, связанной с причиненным увечьем, иным повреждением здоровья либо в связи с заболеванием, перенесенным в результате нравственных страданий (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторых вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда".

Посредством названных правовых норм гарантирована компенсация морального вреда в случаях причинения такого вреда гражданину действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага.

Наряду с этим, в пункте 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель ограничил компенсацию морального вреда, причиненного действиями (бездействием), нарушающего имущественные права гражданина, случаями, прямо предусмотренными в законе.

В обоснование требования о компенсации морального вреда истец не указал на нарушение действиями ответчиков его личных неимущественных прав и не сослался на посягательства ответчиков на нематериальные блага истца. Суд апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела такие обстоятельства также не установил.

Лицо, требующее возмещения морального вреда, должно доказать факт его причинения, противоправный характер действий ответчика, размер вреда, а также причинную связь между причинением вреда и действиями ответчика (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда").

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия совокупности обстоятельств для взыскания морального вреда истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах требования Туханова Б.П. о компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду признается апелляционной коллегией несостоятельным с учетом следующего.

По общему правилу статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Статьей 33 АПК РФ предусмотрено, что к специальной подведомственности дел арбитражным судам, вне зависимости от субъектного состава спора, отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В частности, в силу пункта 2 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительными договоров купли-продажи акций хозяйственного общества. Данный спор подпадает под положения вышеуказанной нормы АПК РФ и подлежит рассмотрению в арбитражном суде, несмотря на то, что истцом по делу является физическое лицо.

Кроме того Тузанов Б.П. обращался в суд общей юрисдикции, которым в принятии искового заявления Тузанова Б.П. было отказано.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.п. 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2018 года по делу N А40-186296/18 отменить.

Признать недействительными:

- договор купли-продажи акций N 30-11/08 от 30.11.2016 г. между Тузановым Борисом Петровичем и ООО "Соль Руси Капитал";

- договор купли-продажи акций N 02-12/01 от 02.12.2016 г. между Тузановым Борисом Петровичем и ООО "Соль Руси Капитал";

- договор купли-продажи акций N 23-03/02 от 23.03.2017 г. между Тузановым Борисом Петровичем и ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу Тузанова Б.П. 1 600 155 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Тузанова Б.П. 1 000 140 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу Тузанова Б.П. расходы по госпошлине по иску в размере 12 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Тузанова Б.П. расходы по госпошлине по иску в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Тузанова Б.П. расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. 00 коп. (по 10 000 руб. 00 коп. с каждого).

В остальной части в иске и в заявлении о взыскании судебных расходов отказать.

Возвратить Тузанову Борису Петровичу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 1 201 руб. 48 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О.Петрова

Судьи

Е.Е.Мартынова Т.А.Лялина