Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 11АП-1864/24 по делу N А55-5722/2023

г. Самара

21 марта 2024 г.

Дело N А55-5722/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Самараэнерго" на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2023 по делу N А55-5722/2023 (судья Михайлова М.В.),

принятое по иску публичного акционерного общества "Самараэнерго"

к МУП "Волжсксельхозэнерго",

третьи лица: Горбачева Наталия Викторовна; Администрация муниципального района Волжский Самарской области; Пантелеев А.А.,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии представителей:

от истца - представитель Петровская Е.М. по доверенности от 29.12.2023,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица Администрация муниципального района Волжский Самарской области - представитель Трушина Д.Р. по доверенности от 29.12.2023,

от третьего лица Пантелеева А.А. - представитель Пасечная К.В. по доверенности от 29.03.2023,

от третьего лица Горбачевой Н.В. - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Самараэнерго" обратился в арбитражный суд с иском к МУП "Волжсксельхозэнерго" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица МУП "Волжсксельхозэнерго".

Арбитражный суд Самарской области решением от 26.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Пантелеев А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил апелляционную жалобу удовлетворить и вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление ПАО "Самараэнерго".

В судебном заседании представитель ПАО "Самараэнерго" поддержал доводы жалобы.

Представитель Администрации муниципального района Волжский Самарской области против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель Пантелеева А.А. поддержал апелляционную жалобу

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 г. по делу N А55-8982/2013 в отношении МУП "Волжсксельхозэнерго" (443532, Самарская область, Волжский р-н, п. Верхняя Подстепновка, ИНН 6367120014, ОГРН 1036302392994) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2020 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении МУП "Волжсксельхозэнерго" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, в связи с ликвидацией, на основании определения о завершении конкурсного производства (дата записи 19.03.2021).

Между тем, как указал истец, на момент внесения записи об исключении МУП "Волжсксельхозэнерго" из ЕГРЮЛ 19.03.2021 не был решен вопрос об имуществе, принадлежащим должнику на праве хозяйственного ведения.

Как указал истец, согласно отчету конкурсного управляющего Горбачевой Н.В. от 21.09.2020, (далее - Отчет) на балансе предприятия отражено недвижимое имущество - здания котельных, производственной базы, гаражи. Право хозяйственного ведения на данное имущество не прошло государственную регистрацию (абз. 6 стр. 47 Отчета).

Согласно абз. 2-3 на стр. 48 Отчета - в сентябре 2014 года Горбачевой Н.В. направлен запрос в Архивный отдел администрации муниципального района Волжский, с просьбой выдать надлежащим образом заверенные копии Постановлений администрации Волжского района Самарской области в отношении МУП "Волжсксельхозэнерго".

Получен ответ с копиями Постановлений администрации Волжского района о передаче имущества на праве хозяйственного ведения в состав МУП "Волжсксельхозэнерго".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения в отношении переданного имущество возникает у предприятия с момента передачи.

С учетом того, что спорное имущество фактически было передано должнику на праве хозяйственного ведения для осуществления деятельности по предоставлению населению муниципального образования социально значимых услуг, сам факт отсутствия государственной регистрации указанного обременения правового значения в рассматриваемом случае, как полагал истец, не имеет.

Истец заявил, что согласно абз. 6-11 на стр. 52 Отчета - Горбачевой Н.В. "в администрацию Волжского района Самарской области направлено письмо с предложением принять на баланс социально-значимые объекты, поскольку указанные объекты не были реализованы как на первых так и на повторных торгах. Имущество Администрацией не принято. В мае 2018 года в адрес Администрации Волжского района Самарской области конкурсным управляющим МУП "Волжсксельхозэнерго" был направлен проект акта приема-передачи имущества социального назначения, подлежащего передаче в соответствии со статьей 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанный выше акт (от 11.05.2018) был направлен в адрес Администрации ошибочно, поскольку указанное в акте имущество в соответствии с действующим законодательством РФ подлежит передаче не муниципальному району, а муниципальным образованиям - сельским поселениям. О чем Администрацией в марте 2019 года было получено соответствующее уведомление конкурсного управляющего МУП "Волжкселъхозэнерго" об ошибочности акта.

Как указал истец, в мае 2018 года в адрес Администрации направлялся проект акта приема-передачи имущества социального назначения, в котором имелись неточности: по ряду позиций указанного проекта акта указано имущество, которое на торги не выставлялось. Предполагалось создание рабочей группы с участием как представителей конкурсного управляющего МУП "Волжсксельхозэнерго", так и представителей Администрации, МКУ "УМИЗО" и глав поселений муниципального района Волжский, для окончательного решения вопроса по передаче имущества социального назначения и подписания соответствующих документов (акта) с учетом замечаний рабочей группы. Однако никакие из указанных мероприятий со стороны администрации и МКУ "УМИЗО" проведены не были.

Истец заявил, что подписанный со стороны Администрации м.р. Волжский конкурсному управляющему до настоящего времени не поступил.

Поскольку указанное в акте имущество в соответствии с действующим законодательством РФ подлежит передаче не муниципальному району, а муниципальным образованиям - сельским поселениям, конкурсным управляющим МУП "Волжсксельхозэнерго" Горбачевой Н.В. в адрес глав поселений муниципального района Волжский направлены соответствующие проекты актов приема-передачи имущества социального назначения, в настоящий момент ведется работа по передаче объектов социального назначения на баланс муниципальных образований.

Как указал истец, имущество, указанное в данном акте, фактически никому не предавалось". На балансе МУП "Волжсксельхозэнерго" имеется нереализованное и не распределенное имущество.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что документы, подтверждающие наличие имущества, принадлежащего МУП "Волжсельхозэнерго", в дело не представлены.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Согласно пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из единого государственного реестра, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требования кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течении 5 (пяти) лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества заинтересованных лиц.

На момент подачи заявления 5-летний срок, установленный законом для подачи заявления о распределении обнаруженного имущества, не истек.

Как видно из представленных в дело документов, в период своей деятельности МУП "Волжсксельхозэнерго" было наделено имуществом (объектами недвижимости) на праве хозяйственного ведения, в том числе были переданы объекты социального назначения (котельные, водопроводные и канализационные сети, сети отопления).

Инвентаризация имущества должника проведена 19.05.2014, составлены инвентаризационные описи: акт инвентаризации расчетов N 1 от 19.05.2014, инвентаризационные описи основных средств: 1Гр, 2Гр, 3Гр-Щит, 4Гр-гараж, 1 КНС-ВП, 2 КНС Вос, 3 КНС Др, 4 КНС Мол, 5 КНС НБ, 6 КНС НЛ, 7 КНС Л, 8 КНС К, 9 КНС Прид, 10 КНС Пр, 11 КНС Рам, 12 КНС Рожд, 13 КНС Сам, 14 КНС Черн-кий, 1 Кот ВП, 2 Кот ДУ, 3 Кот Зел, 4 Кот Жур, 5 Кот Мол, 6 Кот НБ, 7 Кот Просв, 8 Кот Пах, 9 Кот Сам, 10 Кот Лоп М1, 11 Кот Лоп М2, 12 Кот Лоп М3, 13 Кот Лоп М4, 14 Кот Лоп М5, 15 Кот Лоп М6, 1Атр, 2Атр, 1ОС-Б, 2ОС-ВП, 3ОС-В, 4ОС-Гр, 5ОС-ДУ, 6ОС-Кал, 7 ОС-Лоп, 8ОС-Пр, 9ОС-Прид, 10ОС-Бел, 11ОС-Рам, 12ОС-СВ, 13ОС-Яиц, 14ОС-ЯО, 15ОС, 1 В Б.Гай, 2 В В.Подст., 3 В Воск, 4 В Дом.Верш., 5В Дуд, 6В ДУ, 7 В Зел, 8 В ГП, 9 В К, 10 В Лоп, 11 В Мол, 12 В Нов, 13 В НЛ, 14 В НБ, 15 В Пах, 16 В Подст, 17 В ПМ, 18 В Преобр, 19 В Прид, 20 В Пр, 21 В Рам, 22 В Рожд, 23 В Сам, 24 В Спир, 25 В СВ, 26 В Тр, 27 В Торн, 28 В Чер-й, 29 В Чер-е, 30 В Шел, 31 В ЯО, 32 В Яиц, доп. инвентариз. N 1 доп. и N 2 доп. от 25.07.19 г.

Имущество, включенное в конкурсную массу должника и не являющееся объектами социального назначения, реализовано, что подтверждается Договорами купли-продажи: N 2 от 24.06.2014; N 3 от 24.06.2014; N 1-35 от 07.08.2014 -18.05.2015; N 36 от 18.09.15; N 38 от 28.09.15; N 39 от 28.09.15; N 41 от 16.11.2015; N 42 от 16.11.15; N 43 от 16.11.15; N 44 от 02.02.16; N 45 от 29.02.16; N 46 от 29.02.16; N 47 от 08.04.16; N 48 от 08.04.16; N 49 от 17.04.16; N 50 от 13.05.16; N 51 от 20.06.16; N 10/л от 30.04.17; N 11/л от 30.04.17; N от 30.04.17; N 09/л от 05.05.17; N 09/08/2018 от 09.08.18; N 1/Воск от 22.11.19; N 1/ВП от 22.11.19; N 1/ДУ от 22.11.19; N 1/Ж от 22.11.19; N 1/К от 22.11.19; N 1/НБ от 22.11.19; N 1/Р от 01.11.19; N 1/Я от 22.11.19; N 1/Л от 22.11.2019; N 1/Пр от 22.11.19; N 1/ДБ от 18.03.20; N 1/Б/2 от 30.07.20; N 2/Л от 04.08.20; N 2/Пр от 04.08.20; N 1/Нл от 04.08.20; N 2/ДЗ от 04.08.20. Все договоры купли-продажи были представлены в материалы дела А55-8982/2013 при рассмотрении ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства.

Собранием кредиторов утверждено Положение о продаже объектов недвижимости, являющихся социально-значимыми объектами. В газету "Коммерсантъ" направлена заявка на публикацию. Торги, назначенные на 08.11.2017, признаны несостоявшимися, заявки не поступили.

Проведены повторные торги объектов недвижимости, являющихся социально-значимыми объектами. Повторные торги также признаны несостоявшимися, заявок на участие не поступило.

В администрацию Волжского района Самарской области было направлено письмо с предложением принять на баланс социально-значимые объекты, поскольку указанные объекты не были реализованы как на первых, так и на повторных торгах.

Имущество, являющееся имуществом социального назначения, передано в Администрацию Волжского района Самарской области, что подтверждается письмом Администрации м.р. Волжский Самарской области от 19.06.2019 исх. N 29-2642.

Как следует из объяснений Горбачевой Н.В., конкурсного управляющего должника, акты приема-передачи у конкурсного управляющего не сохранились, были представлены в материалы дела А55-8982/2013 при рассмотрении ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства.

Какое-либо имущество на момент завершения процедуры конкурсного производства отсутствовало.

Как сообщила Администрация Волжского района, инвентаризационные описи от 19.05.2014 размещались в свободном доступе в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области по делу А55-8982/2013 от 23.10.2020, конкурсным управляющим МУП "Волжсксельхозэнерго" указывалось, что в составе имущества должника выявлены объекты социального назначения: водопроводные сети с водозаборными скважинами, канализационные сети и канализационно-насосными станциями, тепловые сети с котельными. Часть котельных законсервирована и не используется по прямому назначению.

11.05.2018 между Администрацией муниципального района Волжский Самарской области и конкурсным управляющим МУП "Волжсксельхозэнерго" подписан акт приема-передачи имущества социального назначения, 14.10.2020 подписан дополнительный акт приема-передачи имущества социального назначения между теми же лицами.

Постановлениями Администрации муниципального района Волжский Самарской области от 07.07.2021 N 1567 (с.п. Рождествено), от 16.03.2023 N775 (с.п. Воскресенка), от 28.03.2023 N 1031 (с.п. Спиридоновка),от 09.07.2021 N 1687 (с.п. Верхняя Подстепновка), от 28.03.2023 N 1032 (с.п. Просвет), от 04.04.2023 N 1158 (с.п. Дубовый Умет), от 28.03.2023 N1030 (с.п. Сухая Вязовка), от 06.12.2021 N3203 (с.п. Черновский), от 16.03.2023 N776 (с.п. Подъем-Михайловка) часть спорного имущества передана в собственность сельских поселений муниципального района Волжский Самарской области.

Довод заявителя о том, что указанное им имущество не могло быть передано без соответствующей компенсации, а в случае безвозмездной передачи на стороне Администрации возникла дебиторская задолженность в размере 78 180 000 руб., основан на ошибочном толковании норм права.

Недействительность сделки по передаче Администрации муниципального района Волжский имущества социального назначения в установленном порядке не установлена.

Довод о наличии дебиторской задолженность, не подтвержденный соответствующими документами, не может служить основанием для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Довод заявителя о том, что с актами приема-передачи имущества от 11.05.2018 и от 14.10.2020 он, как кредитор должника, не был ознакомлен, основанием для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2023 по делу N А55-5722/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

В.А. Копункин Е.В. Коршикова