Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 13АП-19145/19

г. Санкт-Петербург

21 августа 2019 г.

Дело N А56-356/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Малых С.Г.

от ответчика: представитель горюнов Д.В. по доверенности от 04.02.2019;

от 3-х лиц: 1) генеральный директор Малых С.Г.;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19145/2019) Малых Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 по делу N А56-356/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Малых Сергея Геннадьевича

к Глухову Виктору Николаевичу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Э.Н.С."; 2) Бакланов Андрей Олегович

о признании сделки недействительной

установил:

Малых Сергей Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 26.06.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Э.Н.С." (далее - Общество, ООО "Э.Н.С.") и Глуховым Виктором Николаевичем (далее - ответчик), недействительным; о применении последствий недействительности сделки, путем возврата нежилого помещения N 8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 35, корп. 3, лит. А, кадастровый номер 78:12:0007204:2689, в собственность ООО "Э.Н.С.".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Э.Н.С." и Бакланов Андрей Олегович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, Малых С.Г. из федерального бюджета возвращено 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Малых С.Г., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Малых С.Г. указал, что при рассмотрении дела судом не были установлены следующие существенные факты: дата составления справки о крупности сделки для общества; дата направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу одобрения крупной сделки; место и время проведения общего собрания участников общества; состав лиц присутствующих на общем собрании участников общества, принятия решения общим собранием участников общества об одобрении крупной сделки; дата передачи протокола общего собрания участников общества руководителю фирмы. Также суд не установил точную дату, когда участник общества Бакланов А.О. узнал о совершенной крупной сделке без одобрения, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, день, когда участник узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке, является день назначения нового руководителя фирмы, то есть 09.04.2018, и срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того, податель жалобы сослался на то, что ответчик не доказал факт оплаты по спорному договору, в том числе, не представил акт приема-передачи имущества.

Помимо этого, Малых С.Г. указал, что после принятия судом к производству искового заявления по настоящему делу 25.01.2019 Глухов В.Н. переоформил спорное помещение на Гаджиева М.Г., при этом действия ответчика по отчуждению спорного имущества, по мнению подателя жалобы, являются недобросовестными, а сделка ничтожной.

В судебном заседании Малых С.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал, а также заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, представил отзыв на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения ходатайства Малых С.Г. о приобщения в материалы дела дополнительных документов.

Бакланов А.О., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (светокопии листов дела N А56-57897/2014/тр4, ответ на запрос от 31.03.2017, заявление Бкланова А.О.), вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу частью 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Э.Н.С." зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2002.

С 03.07.2009 единственным участником Общества являлся Бакланов А.О.; с 02.07.2018 единственным участником ООО "Э.Н.С." является Малых С.Г.

Между Обществом (продавцом) и Глуховым В.Н. (покупателем) 26.06.2012 заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 35, корп. 3, лит. А, кадастровый номер 78:12:0007204:2689, в собственность ООО "Э.Н.С.".

Полагая, что указанная сделка является крупной, однако была совершена с нарушением порядка ее одобрения, Малых С.Г. обратился в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемого договора недействительным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Глухов В.Н. и Балканов А.О., указали, что: оплата по договору купли-продажи от 26.06.2012 была произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается, в том числе, платежным поручением от 27.06.2012 N 1; оспариваемая сделка была одобрена Балкановым А.О., являющегося на момент ее заключения единственным участником Общества; истцом пропущен срок исковой давности.

Установив, что истцом пропущен срок исковой давности, а также принимая во внимание, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска не подлежит восстановлению, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности; в этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, при этом судом первой инстанции установлено и из пояснений Бакланова А.О. (л.д. 177-178) следует, что о заключении оспариваемого истцом договора единственный участник Общества (на момент заключения оспариваемой сделки) Бакланов А.О. знал с момента подписания оспариваемого договора (26.06.2012), был заинтересован в его заключении (доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено), сделка была им одобрена и отвечала интересам Общества.

Поскольку срок исковой давности по оспоримой сделке составляет один год и начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, а последующий переход акций Общества истцу на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу N А56-13964/2014 не влечет перерыва течения срока исковой давности, а также установив, что правопредшественник истца узнал об оспариваемой сделке (26.06.2017), а иск подан в арбитражный суд 09.01.2019, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и при заявлении ответчика о пропуске срока, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и основаны на неверном толковании действующего законодательства.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 по делу N А56-356/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина