Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 г. N 12АП-6718/19

г. Саратов

20 августа 2019 г.

Дело N А12-28154/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КСВ" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2019 года по делу N А12-28154/2018 (судья Шутова С.А.),

по исковому заявлению Старостенко Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КСВ" (ОГРН 1133443023801, ИНН 3459004982), Копосову Алексею Анатольевичу, Копосову Александру Анатольевичу,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванникова Виталия Владимировича, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области, Лебедева Романа Игоревича,

о признании договора недействительными договоров и применении последствий,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "КСВ" представитель Рубчева Елена Васильевна по доверенности от 10.08.2017, выданной сроком на 3 года,

- от Иванникова Виталия Владимировича представитель Рубчева Елена Васильевна по доверенности от 23.05.2018, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

Старостенко Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "КСВ", Копосову Алексею Анатольевичу и Копосову Александру Анатольевичу о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12094689, от 27.06.2014, FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, от 24.08.2016, CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553, от 07.04.2015, и применении последствий недействительности договоров.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2018 указанные дела объединены в одно производство.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12094689, от 27.06.2014 и применении последствий недействительности договоров в виде возврата автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12094689, и CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553 обществу с ограниченной ответственностью "КСВ".

В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2019 года принят отказ Старостенко Андрея Анатольевича от иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12094689, от 27.06.2014 и применении последствий недействительности договоров в виде возврата автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12094689, и CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553 обществу с ограниченной ответственностью "КСВ".

Производство по делу в этой части прекращено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, от 24.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КСВ" и Копосовым Алексеем Анатольевичем.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "КСВ" транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, Копосову Алексею Анатольевичу денежных средств в сумме 250 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553, от 07.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КСВ" и Копосовым Александром Анатольевичем.

С общества с ограниченной ответственностью "КСВ" в пользу Старостенко Андрея Анатольевича взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

С Копосова Алексея Анатольевича в пользу Старостенко Андрея Анатольевича взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

С Копосова Александра Анатольевича в пользу Старостенко Андрея Анатольевича взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КСВ" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2019 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "КСВ" и Иванникова Виталия Владимировича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, ООО "КСВ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.08.2013 года, участниками общества являются Иванников В.В. с размером доли 50%, Старастенко А.А. с размером доли 50%.

07 апреля 2015 между ООО "КСВ" (Продавец) и Копосовым Александром Анатольевичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащее Продавцу транспортное средство: CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553, 2011 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 договора Продавец передает в собственность Покупателю автомобиль по цене 250 000 руб.

24 августа 2016 между ООО "КСВ" (Продавец) и Копосовым Алексеем Анатольевичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, 2012 года выпуска.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 250 000 руб.

На момент совершения сделок Копосов Александр Анатольевич и Копосов Алексей Анатольевич являлись работниками ООО "КСВ".

По мнению истца, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которые не одобрены общим собранием участников ООО "КСВ", а также сделки заключены в ущерб интересам общества, поскольку предоставление, полученное обществом по сделке, не было равноценным отчуждаемому имуществу. Невыгодность данной сделки для общества была очевидна на момент совершения сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу, что спорные договоры купли - продажи от 24.08.2016, от 07.04.2015 являются сделкой с заинтересованностью, совершены с нарушением статьи 46 Закон N 14-ФЗ, не одобрены в установленном порядке и повлекли для общества неблагоприятные последствия. Также, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска.

Судебная коллегия признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, и при этом исходит из следующего.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, как правило, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под крупной сделкой понимается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу прямого указания, содержащегося в пункте 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом предполагается, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, если это очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

При рассмотрении спора судом первой инстанции назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости проданного недвижимого имущества.

Проведение экспертизы поручено ООО "Профильный центр Оценки "ПРОЭКС", эксперту Денисову Ю.А.

Из заключения эксперта N 1075/19-02-19 от 19.02.2019 следует, что рыночная стоимость автомобилей FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, 2012 года выпуска по состоянию на 24.08.2016 составляет 643 725 руб., CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553, 2011 года по состоянию на 07.04.2015 - 661 948 руб.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, в частности заключение эксперта N 1075/19-02-19 от 19.02.2019, в соответствии с которым рыночная стоимость переданного по договорам от 24.08.2016, от 07.04.2015 недвижимого имущества (транспортного средства) составила 643 725 руб., 661 948 руб. тогда как автомобили были реализованы ООО "КСВ" за более низкую цену, суд первой инстанции обоснованно признал, что данные сделки отвечает признаку крупности, в то время как доказательств их одобрения в установленном законом порядке ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

ООО "КСВ" является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем отчуждение имущества по заведомо значительно заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

По смыслу разъяснения изложенного в подпункте 1 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что перечисленные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Копосов А. А. (покупатель) являлся работником ООО "КСВ" на основании приказа от 01.08.2015 N КСВ00000002 и трудового договора от 01.08.2015 N КСВ0000019, и занимал должность заведующего складом, то есть находился в подчиненности к генеральному директору общества Иванникову В. В., в силу своего служебного положения.

Позднее, 31.12.2016 приказом ООО "КСВ" N КСВ00000005 Копосов А. А. уволен из общества, а 01.01.2017 на основании приказа N ТД000000001 принят на работу в ООО "Торговый Дом Союз - Волга", где Иванников В. В. является единственным учредителем.

Принимая во внимание данные обстоятельства, судебная коллегия считает, что Иванников В. В. как один из учредителей и единоличный исполнительный орган общества, при заключении договоров от 24.08.2016, от 07.04.2015 между ООО "КСВ" с Копосовым А. А., являющегося сотрудником общества, в силу ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ признается лицом, заинтересованным в сделке.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемые договоры как сделки с заинтересованностью.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, также определен статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В материалы дела не представлены доказательства принятия общим собранием участников ООО "КСВ" решения об одобрении оспариваемой сделки.

Таким образом, действия ответчиков не отвечают признакам разумности, экономической обоснованности и сопряжены с причинением ущерба Обществу. Спорный договор купли-продажи, являлся сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена в установленном порядке и повлекла для общества неблагоприятные последствия в виде неравнозначного отчуждения имущества, что причинило явный ущерб интересам юридического лица.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: ZFA25000002334219, от 24.08.2016, договор купли-продажи транспортного средства CITROEN JUMPER, VIN: VF7YCBMFC12093553, от 07.04.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "КСВ" и Копосовым Алексеем Анатольевичем недействительными, являющиеся для общества крупной, заключенные с нарушением норм действующего законодательства без одобрения общим собранием участников.

Судом первой инстанции рассмотрен и мотивированно отклонен довод, о пропуске срока исковой давности, данный довод также признается судебной коллегией необоснованным в силу следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. По общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Положениями статьи 197 ГК РФ закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) предусмотрено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены 24.08.2016, 07.04.2015.

Годовое общее собрание участников Общества по итогам 2015 года должно было проводиться до апреля 2016 и 2017 года. Именно с этого момента (проведение годового собрания) участник общества мог бы узнать о спорной сделке.

Однако, общих собраний относительно одобрения данной сделки, а также очередного общего собрания по итогам 2015 и 2016 года Обществом не проводилось, доказательств обратного материалы дела не содержат, более того данный факт не оспаривается самим Обществом.

Судом первой инстанции установлено, что истец проживает в г. Москва, при этом ООО "КСВ" годовых итоговых общих собраний за период с 2015 по 2018 года не проводилось.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено каких - либо доказательств того, что участниками ООО "КСВ" обсуждался вопрос о заключении спорной сделки.

Также не имеется доказательств того, что за период с 2015 по 2018 года исполнительным органом Общества до его участников, в том числе до истца, доводилась информация о финансовой деятельности общества, предоставлялись соответствующие документы, позволяющие сделать вывод о заключении обществом оспариваемой сделки.

Проверяя довод апелляционной жалобы о том, что истец, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее сентября 2017 года, проведя по собственной инициативе общее собрание, либо запросив информацию о деятельности общества, тогда как с иском в суд обратился в августе 2018 года, то есть с пропуском срока исковой давности, судебная коллегия, отложила судебное разбирательство, определением суда от 04 июля 2019 года запросило у ООО "КСВ" документы первичного бухгалтерского (финансового и налогового) учета за период с 2015-2016 г.г. и иные документы, отражающие информацию о свершенных спорных сделках.

Однако, в нарушении требований суда апелляционной инстанции, ответчик не представил судебной коллегии вышеуказанные документы, равно как и иные доказательства, из которых бы следовало, что истец, в случае проведения по собственной инициативе годового общего собрания, или, запросив документацию общества, мог бы узнать о наличии спорных сделок.

Так как какая либо надлежащая документация отсутствует в обществе и суду апелляционной инстанции, так же как суду первой инстанции по запросу не была предоставлена ответчиком суд первой инстанции правомерно отклонил довод о пропуске срока на подачу иска.

Доказательств (первичных документов), отражающих заключение договоров купли - продажи, ответчик в материалы дела ни суду первой инстанции ни суду апелляционной не представил.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, в действиях ответчика имеются признаки сокрытия от истца информации о совершении спорной сделки.

В адрес ООО "КСВ" истцом направлялось требование о предоставлении информации, касающейся сделок купли - продажи автомобилей. Однако, данное требование было проигнорировано ответчиком.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе отсутствие доказательств, отражающих информацию о заключенных сделках от 24.08.2016, 07.04.2015, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что срок исковой давности истцом не пропущен, и он, воспользовавшись своим законным правом, правомерно обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Довод апелляционной жалобы о том, что об спариваемых сделка, истец должен был узнать не позднее 06 сентября 2016 года, из обстоятельств, установленных арбитражным судом по делам N А12-26332/2018 и N А12-30124/2018, признается судебной коллегией несостоятельным.

В рамках указанных выше дел рассматривались иски об оспаривании Старастенко А. А. договоров купли - продажи транспортных средств, не имеющих отношения к рассматриваемому спору. Оспариваемые в рамках дел N А12-26332/2018 и N А12-30124/2018 договоры купли - продажи и спорные сделки не имели общих признаков, позволяющих истцу по настоящему делу знать о существовании договоров купли продажи от 24.08.2016, 07.04.2015.

Довод апелляционной жалобы, выразившийся в несогласии с выводами судебной экспертизы, также подлежит отклонению.

Оценив заключение эксперта, апелляционный суд приходит к выводу о его соответствии требованиям статей 82, 83, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: выводы экспертного заключения подписаны компетентными экспертами, непротиворечивы, эксперты ответили на все поставленные на разрешение судом вопросы, экспертное заключение основано на материалах дела.

Экспертное заключение является ясным и полным, дана расписка экспертов о предупреждении их об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеется заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

Правовой статус заключения эксперта определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оснований для признания экспертного заключения недопустимым доказательством у суда не имеется.

Ответчик не представил соответствующие доказательства его недостоверности вследствие некомпетентности экспертов, их заинтересованности, неполноты представленных для проведения экспертизы материалов или по иным основаниям.

В суд апелляционной инстанции от ООО "КСВ" поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортного средства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В порядке части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

На основании статей 64, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разрешения спорного вопроса необходимы специальные познания, и заключение эксперта является одним из видов доказательств.

Вместе с тем, ответчик не привел ни одного доказательства того, что заключение эксперта, полученное в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, содержит в себе пороки, не позволяющие оценивать данное доказательство в качестве объективного и достоверного. Ответчик не представил доказательства того, что экспертом избрана ненадлежащая методика проведения экспертного исследования, что привело к неправильному определению выводов.

Одно лишь несогласие ответчика с выводами судебной экспертизы не является достаточным основанием для непринятия судом во внимание данного документа.

Оценив экспертное заключение, судом установлено, что выводы эксперта однозначны, их противоречивость и неполнота не установлены, в то время как необходимость в назначении повторной экспертизы возникает при наличии сомнений у суда в обоснованности экспертного заключения, оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством не имеется.

Заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, оцениваются судом как достоверные.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств апелляционный суд считает, что в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении по делу повторной судебной экспертизы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь выводами судебной экспертизы, в совокупности верно оцененными с иными доказательствами по делу, правомерно исходил из доказанности признаков крупной сделки, отсутствия одобрения сделок участниками общества и наличия убытков, понесенных обществом при заключении оспариваемой сделке, поскольку она совершена на заведомо невыгодных условиях для общества.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2019 года по делу N А12-28154/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КСВ" (ОГРН 1133443023801, ИНН 3459004982) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Т. С. Борисова