Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 20АП-5828/19

г. Тула

21 августа 2019 г.

Дело N А23-4935/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Джи Пи Ай" на определение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2019 об отказе в передаче дела N А23-4935/2019 (судья Погонцев М.И.) по подсудности, вынесенное по иску общества с ограниченной ответственностью "Сапк-Молоко" (г. Сухиничи Калужской обл., ОГРН 1074001001095, ИНН 4017006174) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Джи Пи Ай" (г. Москва, ОГРН 1077759683880, ИНН 7725616128) о признании недействительным договора поручительства и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сапк-Молоко" (далее по тексту - истец, ООО "Сапк-Молоко") обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Джи Пи Ай" (далее по тексту - ответчик, ООО "Джи Пи Ай") с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства от 10.08.2018 N 64-В/4 и применении последствий недействительности сделки.

31.01.2019 ООО "Джи Пи Ай" представило в суд первой инстанции ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражного суда г. Москвы, ссылаясь на условие пункта 3.4. оспариваемого договора и положения статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2019 в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и передать дело в Арбитражный суд города Москвы по подсудности. Свою правовую позицию мотивирует тем, что положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применимы, так как истец является юридическим лицом и не входит в перечень субъектов указанной нормы. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, правовую позицию не выразил.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец, являющийся стороной договора поручительства от 10.08.2018 N 64-В/4 (т. 1 л.д. 12-14), оспаривает указанный договор как заключенный с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и уставом указанного общества.

В соответствии со сведениями, отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "СапкМолоко" зарегистрировано по адресу: 249270, Калужская область, г. Сухиничи, ул. Тявкина, д. 32.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика, суд области правомерно исходил из того, что рассматриваемый в рамках данного дела спор вытекает из правоотношений, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится к категории корпоративных споров, в отношении которых применяются правила исключительной подсудности, то есть иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении истцом правил подсудности при обращении с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Калужской области, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

В апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применимы, так как истец является юридическим лицом и не входит в перечень субъектов указанной нормы.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда области и отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Вопросы подсудности дел арбитражным судам урегулированы параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

При этом установленная указанной нормой подсудность не распространяется на определенные статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случаи подсудности дел судам, определяемой безотносительно к вопросу о месте нахождения ответчика (исключительная подсудность).

Так, в силу части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе", что соответствует толкованию норм права в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888.

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками(участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62) правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует учитывать также положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Исходя из положений указанных норм спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество. Указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что настоящий спор по иску ООО "Сапк-Молоко" к ООО "Джи Пи Ай" о признании недействительным договора поручительства от 10.08.2018 N 64-В/4 и применении последствий недействительности сделки, правильно квалифицирован судом области как корпоративный спор, в связи с чем положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обжаловании указанного определения не предусмотрена уплата государственной пошлины, уплаченные апеллянтом по чеку-ордеру от 06.08.2019 3 000 руб. подлежат возврату из федерального бюджета.

В силу пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, указанных в части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. В отношении данных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной и кассационной инстанций или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2019 по делу N А23-4935/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Джи Пи Ай" (ИНН 7725616128, ОГРН 1077759683880) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 06.08.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова И.П. Грошев