Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 г. N 21АП-2773/19

22 августа 2019 г.

Дело N А83-2199/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.08.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Зарубина А. В., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ноздреватых А. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сидорова Анатолия Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 г. по делу N А83-2199/2019 (судья Белоус М. А.)

по иску Буйко Елены Александровны

к Сидорову Анатолию Владимировичу,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "СГ Группа" (ИНН 9102222464, ОГРН 1169102092631)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 400 000 руб. и убытков в размере 120 111 руб.

при участии:

от Буйко Е. А. - Юрий В. И., Маслов В. Н. представители по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Буйко Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Сидорову Анатолию Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 400 000 руб. и взыскании в пользу ООО "СГ Группа" убытков в размере 120 111 руб. 16 коп. Иск заявлен на основании ст. 15, 309, 310, 420-422, 1102-1104 Гражданского кодекса РФ, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2019 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СГ ГРУППА" (далее - ООО "СГ ГРУППА", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика Сидорова Анатолия Владимировича в пользу Буйко Елены Александровны взыскано неосновательное обогащение в размере 400 000 руб., а также расходы по государственной пошлине размере 13 402 руб. С ответчика в пользу ООО "СГ Группа" взысканы убытки в размере 120 111 руб. 16 коп.

Не согласившись с указанным решением, Сидоров А. В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 400 000 руб. и убытков в размере 37 818 руб. 73 коп.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что цена договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2018 г. составляет 500 000 руб., однако в договоре указана номинальная стоимость доли 100 000 руб., в связи с чем заявитель полагает, что требование о взыскании неосновательного обогащения неправомерное и необоснованное. Апеллянт считает, что поскольку счет N 298 на сумму 37 818 руб. 73 коп. выставлен индивидуальным предпринимателем Фетислямовым К. З. после заключения договора купли-продажи, то взыскание убытков 37 818 руб. 73 коп. также является неправомерным, положения п. 12 договора в данном случае неприменимы.

В судебном заседании представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями и почтовыми конвертами в материалах дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно- коммуникационной сети "Интернет", на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционной суд считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку из содержания апелляционной жалобы следует, что заявителем обжалуется решение только в части взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 400 000 руб. и убытков в размере 37 818 руб. 73 коп., от истца возражения не поступали, коллегия судей полагает возможным пересмотреть решение арбитражного суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 06.12.2018 г. между Буйко Еленой Александровной и Сидоровым Анатолием Владимировичем заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СГ ГРУППА", который был удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Ковальчук Анжелой Рашидовной, по адресу: Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова/улица Козлова, дом 1/11, номер регистрации договора 82/82-н/82-2018-3-849 (далее по тексту - Договор купли-продажи) ( том 1 л.д. 13).

В соответствии с условиями договора купли-продажи номинальная сумма 100% доли в уставном капитале общества составляет 100 000 руб., указанная стоимость является согласованной между сторонами ценой сделки ( п.п.1, 4 договора).

Оплата приобретённой Буйко Еленой Александровной доли истцом произведена, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 04.12.2018 г., что не оспаривается сторонами (том 1 л.д. 14).

Согласно расписке от 04.12.2018 г. истец передал ответчику сумму предварительной оплаты по договору купли-продажи доли ООО "СГ Группа" в размере 500 000 руб., в связи с чем неосновательное обогащение ответчика составило 400 000 руб.

Кроме того, согласно п. 12 договора купли-продажи продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора все возникшие у общества обязательства обществом исполнены. Неисполненные какие-либо обязательства обществом, возникшие до момента подписания настоящего договора, продавец обязуется возместить обществу.

Истцом на основании п. 12 договора купли-продажи предъявлены ответчику убытки в сумме 120 111 руб. 16 коп., которые возникли в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара ООО "Палитра" в размере 2 400 руб. ( счет N 170 от 23.11.2018 г.); по оплате услуг связи ООО "Сайфер" в размере 2 650 руб. ( счет N 11916 от 23.11.2018 г.), а также по оплате арендных и коммунальных платежей ИП Фетислямову К. З. в размере 115 061 руб. 16 коп. ( счет N 282 от 05.12.2018 г. услуги за ноябрь 2018 г.).

В связи с изменением условий о цене сделки и возникшими убытками Буйко Е.А. 23.01.2019 г. обратилась к Сидорову А. В. с требованием о возврате 400 000 руб. как неосновательное обогащение и убытков в сумме 120 111 руб. 16 коп. (том 1 л.д. 26 ).

Данные требования ответчиком оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно части 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьей 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в материалах дела имеется расписка от 04.12.2018 г., согласно которой Буйко Е. А. подтверждается передача денежных средств в размере 500 000 руб. Сидорову А. В. в счет оплаты 100% доли в уставном капитале ООО "СГ Группа". Исходя из условий договора купли-продажи доли от 6.12.2018 г. стоимость доли составила 100 000 руб., указанная цена является согласованной между сторонами, что отмечено в договоре.

Из пункта 7 договора следует, что нотариусом было разъяснено сторонам о том, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с ч.ч. 1, 4 ст. 421, ст. 422, ч. 1 ст. 424 ГК РФ, с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, а Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале по договору купли-продажи.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования истца о взыскании с ответчика 400 000 руб. в качестве неосновательного обогащения. Доводы апеллянта об иных договоренностях о цене сделки и об указании в договоре номинальной стоимости доли, а не рыночной, не находят своего подтверждения и опровергаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном взыскании с ответчика убытков в размере 37 818 руб. 73 коп. судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что указанные расходы взысканы в пользу общества на основании п. 12 договора купли-продажи доли от 06.12.2018 г.

Пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата и повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, относятся к перечню видов корпоративных споров.

Из материалов дела следует, что индивидуальный предприниматель Фетислямов К. З. на основании ранее заключённого с ООО "СГ ГРУППА" договора аренды от 01.07.2017 г. N 6 на аренду помещений, с учётом дополнительного соглашения от 07.07.2017 г. и от 01.09.2017 г., предъявил к оплате счет N 298 от 14.12.2018 г. о возмещении коммунальных услуг за ноябрь 2018 г. в сумме 37 818 руб. 73 коп. (том 1 л.д. 17, 78-85). По платёжному поручению N 63 от 28.12.2018 г. ООО "СГ ГРУППА" произведена оплата счета N 298 от 14.12.2018 г. в сумме 37 818 руб. 73 коп. (том 1 л.д.19). Указанные неисполненные обязательства возникли за ноябрь 2018 г., то есть до подписания договора купли-продажи доли от 06.12.2018 г. и в силу положений п. 12 договора должны быть возмещены Сидоровым А. В. в пользу общества.

Поскольку требование о взыскании убытков от имени общества может быть заявлено как самим обществом (материальным истцом), так и его участником (процессуальным истцом) в интересах общества, судом первой инстанции правомерно на основании ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворены исковые требования и произведено взыскании убытков в сумме 120 111 руб. 16 коп. в пользу ООО "СГ Группа".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2019 г. по делу N А83-2199/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сидорова Анатолия Владимировича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

К. Г. Калашникова А. В. Зарубин