Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 14АП-4399/19

г. Вологда

21 августа 2019 г.

Дело N А13-6616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Правительства Вологодской области представителя Грибановой О.О. по доверенности от 09.01.2019, от акционерного общества "Россельхозбанк" представителя Поповой С.А. по доверенности от 10.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 апреля 2019 года по делу N А13-6616/2013,

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2014 в отношении открытого акционерного общества "Птицефабрика "Ермаково" (далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Куликова Наталия Алексеевна.

Решением суда от 25.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митрякович Дмитрий Константинович.

Определением суда от 29.04.2016 Митрякович Д.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утвержден Лубочкин Артем Александрович.

Правительство Вологодской области (далее - Правительство) 25.05.2018 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести процессуальную замену акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) как кредитора Общества на правопреемника - Правительство в размере 588 490 300 руб. 07 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 29.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Банк, Департамент финансов Вологодской области, закрытое акционерное общество "Вологодская птицефабрика", закрытое акционерное общество "Малечкино", общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново", закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Великоустюгская", общество с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства", государственное предприятие Вологодской области "Агропродагентство".

Определением суда от 24.12.2018 произведена замена Банка на его правопреемника - Правительство в размере включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 438 490 300 руб. 07 коп. основного долга.

Определением от 05.03.2019 произведена замена Банка на его правопреемника - Правительство в размере включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 150 000 000 руб. основного долга.

В отдельное производство выделено требование Правительства об установлении статуса залогового кредитора.

Определением суда от 19.04.2019 требования Правительства в сумме 588 490 300 руб. 07 коп. основного долга, возникшие в связи с погашением требований Банка по кредитным договорам от 29.12.2007 N 075000/0090, от 30.12.2011 N 115000/0166, от 30.04.2009 N 095000/0034, от 26.08.2011 N 115000/0092 по государственным гарантиям, признаны обеспеченными залогом имущества должника. При этом установлено, что данные требования подлежат удовлетворению из стоимости залогового имущества должника после погашения требований предшествующего залогодержателя - Банка, установленных определением от 30.07.2014 по делу N А13-6616/2013.

Правительство с судебным актом в части установленного порядка удовлетворения требований не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение в указанной части изменить. По мнению апеллянта, очередность удовлетворения требований должна быть установлена исходя из дат обеспечения кредитных обязательств залогом имущества Общества, то есть датами, на которые залог считается возникшим.

Представитель Правительства в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил отменить судебный акт исключительно в обжалуемой части без проверки доводов об установлении требований Правительства в качестве обеспеченных залогом.

Представитель Банка доводы жалобы отклонил по основаниям, приведённым в отзыве, просил проверить законность и обоснованность судебного акта исключительно в обжалуемой части.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части установленного порядка удовлетворения требований, то есть в части признания их подлежащими удовлетворению из стоимости залогового имущества должника после погашения требований предшествующего залогодержателя - Банка, установленных определением от 30.07.2014 по настоящему делу, а возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав обстоятельства дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, договорами залога, заключенными Банком и должником (о залоге оборудования от 28.02.2012 N 075000/0066-5/3; об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.09.2007 N 075000/0066-7/2; о залоге недвижимости от 28.02.2012 N 075000/0066-7/5) обеспечены кредитные обязательства должника и ЗАО "Малечкино"; ЗАО "Вологодская птицефабрика"; ООО "Птицефабрика "Парфеново"; ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская"; ГП ВО "Агропродагентство".

При этом в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Вологодская птицефабрика" по кредитному договору N 075000/0090 предоставлена государственная гарантия области от 29.12.2017 N 2007/2004, а по кредитному договору N 115000/0166 - государственная гарантия области от 30.12.2011 N 13.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Малечкино" по кредитному договору от 30.04.2009 N 095000/0034 предоставлена государственная гарантия области от 30.04.2009 N 5. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицефабрика Парфёново" по кредитному договору N 115000/0092 предоставлена государственная гарантия области от 16.09.2011 N 10.

Правительством области исполнены перед Банком обязательства по выплате государственных гарантий:

от 29.12.2007 N 2007/2004 размере 158 494 244 руб. 7 коп. (основной долг по кредитному договору 075000/0090) - платежное поручение от 27.12.2017 N 1664;

от 30.12.2011 N 13 в размере 150 000 000 руб. (основной долг по кредитному договору N115000/0166) - платежное поручение от 27.12.2017 N 1666;

от 30.04.2009 N 5 в размере 129 996 056 руб. (основной долг по кредитному договору N 095000/0034) - платежное поручение от 28.09.2017 N 1223;

от 16.09.2011 N 10 в размере 150 000 000 руб. (основной долг по кредитному договору N115000/0092) - платежное поручение от 30.01.2018 N 82.

Определением суда от 24.12.2018 произведена замена Банка на его правопреемника - Правительство в размере включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 438 490 300 руб. 07 коп. основного долга.

Определением от 05.03.2019 произведена замена Банка на его правопреемника - Правительство в размере включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 150 000 000 руб. основного долга.

Правительство, сославшись на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая требования кредитора подлежащими удовлетворению после погашения требований предшествующего залогодержателя - Банка, суд руководствовался положениями статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в обжалуемой части.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями.

В случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами.

Если иное не установлено законом или соглашением между созалогодержателями, каждый из них самостоятельно осуществляет права и обязанности залогодержателя (пункт 1 статьи 335.1 ГК РФ).

В случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей (пункт 1 статьи 342 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации Банк как основной кредитор имеет приоритет перед Правительством в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника. Поскольку Правительство исполнило обязательства только по кредитным договорам, обеспеченным гарантиями, а залог, на который претендует Правительство, обеспечивает также кредитные договоры, которые не обеспечены гарантиями и обязательства по которым перед Банком не исполнены, оснований для удовлетворения требований Правительства не имеется.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае правопреемство на стороне кредитора по своей правовой природе означает установление у Правительства статуса созалогодержателя вследствие возникновения права последующего залога. При этом в силу статьи 342 ГК РФ требования Правительства удовлетворяются из стоимости залогового имущества после удовлетворения требований предшествующего залогодержателя - Банка.

С учетом изложенного, правовых оснований для установления иной очередности удовлетворения требований залогодержателей у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно установил, что требования Правительства подлежат удовлетворению из стоимости залогового имущества должника после погашения требований предшествующего залогодержателя - Банка, установленных определением от 30.07.2014 по настоящему делу.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 19.04.2019 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Правительства не допущено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 апреля 2019 года по делу N А13-6616/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова