Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 г. N 01АП-6710/19

г. Владимир

22 августа 2019 г.

Дело N А79-1486/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу отдела социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.05.2019 по делу N А79-1486/2019, принятое судьей Яхатиной С.Ю.

по искам администрации Красноармейского района Чувашской Республики, ОГРН: 1022102830276, ИНН: 2109001253, 429620, с. Красноармейское, Красноармейский район, Чувашская Республика, ул. Ленина д. 35, Отдела социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс", ОГРН: 1102130005053, ИНН: 2130072345, 428010, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Пирогова д. 14, пом. 6, обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Флора", ОГРН: 1152130012759, ИНН: 2130161130, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проезд Школьный, д.1 офис 206, о признании договора недействительным,

при участии представителей: от истцов - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ответчиков - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил.

Администрация Красноармейского района Чувашской Республики (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" (далее - ответчики) о признании договора уступки права от 25.10.2018 недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 168, 174, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующим.

Общество с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" в рамках дела N А79-11757/2016 обратилось в арбитражный суд Чувашской Республики с иском к отделу социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики о взыскании 3 466 358 руб., в том числе: 3 586 683 руб. долга за 2016 год, 179 675 руб. штрафа, в связи с ненадлежащим исполнением отделом социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики обязательств по муниципальному контракту от 31.08.2015 N 0115300043415000001-0676849-01.

Отдел социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики, администрация Красноармейского района Чувашской Республики в рамках дела N А79-11757/2016 обратились в арбитражный суд Чувашской Республики с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" о расторжении муниципального контракта от 31.08.2015 N 0115300043415000001-0676849-01, в связи с существенным нарушением условий контракта, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" 449 188 руб. 32 коп. штрафа, 1 810 400 руб. убытков.

Определением от 12.12.2018 по делу N А79-11757/2016 истец - общество с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" заменен правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" на основании договора уступки права требования от 25.10.2018.

В рамках дела N А79-1912/2019 отдел социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" и к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" о признании договора уступки права требования от 25.10.2018 недействительным.

Определением суда от 02.04.2019 дела N А79-1486/2019 и N А79-1912/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А79-1486/2019 (т. 1 л.д. 35).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцы уточнили исковые требования, в соответствии с которыми просили признать договор цессии (уступки права требования) от 25.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" (цессионарий) недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон муниципального контракта от 31.08.2015 N 0115300043415000001-0676849-01 в первоначальное положение.

Решением от 23.05.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым по делу решением, отдел социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указал, что спорная сделка приведет к неплатежеспособности ООО "Доверие плюс" и невозможности исполнения в последующем судебного акта по делу N А79-11757/2016.

При этом заявитель не согласился с выводом суда о том, что оспариваемой сделкой не нарушаются права и охраняемые законом интересы истцов.

Также заявитель сослался на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчиков документов, повреждающих исполнение договора цессии.

Кроме того, согласно правовой позиции истцов, изложенной в письменных пояснениях, уступка прав по муниципальному контракту противоречит разъяснениям, содержащимся в письмах Министерства финансов Российской Федерации от 21.07.2017 N 09-04-04/46799, 05.09.2017 N 24-05-09/57010 и 28.09.2017 N 24-03-07/63453. Выводы суда о том, что указанные письма не носят общеобязательного нормативного характера, основаны на неверном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.08.2015 между отделом социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" (поставщик), в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", заключен муниципальный контракт N 0115300043415000001-0676849-01 на приобретение нежилого помещения для нужд отдела социального развития администрации Красноармейского района Чувашской Республики (далее - контракт).

В соответствии с пунктом 1.1. контракта поставщик обязуется продать, а заказчик приобрести в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: Чувашская Республика, Красноармейский район, с. Красноармейское, ул. Ленина, д. 70/1:

- нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 306,5 кв.м, принадлежащее поставщику на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N RU21509305-43 от 14.07.2014, выданное Администрацией Красноармейского сельского поселения Красноармейского района Чувашской Республики. Право собственности серия 21АБ N 142837 зарегистрировано 11.09.2014, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.09.2014 сделана запись регистрации N 21-21-34/001/2014-388;

- нежилое помещение, назначение нежилое, общая площадь 8,8 кв.м, принадлежащее поставщику на праве общей долевой собственности, доля в праве 1/2, на основании договора купли-продажи от 31.10.2014, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N RU21509305-43 от 14.07.2014, выданное Администрацией Красноармейского сельского поселения Красноармейского района Чувашской Республики. Право собственности серия 21АБ N 287300 зарегистрировано 29.01.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.01.2015 сделана запись регистрации N 21-21/014-21/001/002/2015-72/1.

Поставщик передает нежилые помещения, соответствующие требованиям технического задания (раздел XI документации об аукционе) и на условиях, предусмотренных приложением N 1 к контракту (пункт 2.1. контракта).

Стоимость работ по настоящему контракту в соответствии с условиями проведенного аукциона составляет 8 983 766 руб. 40 коп., в том числе НДС (пункт 3.1. контракта).

Оплата производится за счет средств бюджета Красноармейского района Чувашской Республики (пункт 3.2. контракта).

Срок передачи помещений - до 31.12.2015 включительно (пункт 5.1. контракта).

Согласно пункту 11.4. контракта стороны не вправе полностью или частично уступать свои права по контракту третьим лицам.

Во исполнение контракта общество с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" по акту приема-передачи от 31.08.2015 передало отделу Администрации Красноармейского района Чувашской Республики нежилые помещения, указанные в пункте 1.1. контракта, переход прав на указанные нежилые помещения зарегистрирован в установленном порядке.

25.10.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования взыскания задолженности с отдела социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики (должник) по контракту (т. 1 л.д. 17 - 19).

Права требования цедента к должнику по контракту составляют 7 353 041 руб. 40 коп. (пункт 1.2. договора уступки).

Цена продажи уступаемого права требования составляет 7 000 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 30.11.2018 (пункт 2.1. договора уступки).

При подписании договора уступки цедент передает цессионарию по акту приема-передачи (приложение N 1) все имеющиеся у него документы, связанные с уступкой права требования по данному договору (пункт 3.1. договора уступки).

Согласно пункту 3.4. с момента подписания акта приема-передачи обязанности цедента по данному договору считаются исполненными.

25.10.2018 цедентом и цессионарием составлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым цедент передал цессионарию контракт, приложение N 1 к контракту, акт приема-передачи от 31.08.2015.

Истцы полагая, что заключение обществом с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" (цессионарий) договора уступки, в нарушение запрета на уступку, предусмотренного контрактом, влечет недействительность сделки, обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете (абзацы 2, 3 пункта 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, по оспариваемому договору уступки передано денежное требование оплаты долга, что по общему правилу, не смотря на запрет уступки, установленный в договоре, не влечет недействительность сделки.

Также суд указал на отсутствие доказательств того, что ответчики, совершая уступку в нарушение договорного запрета, действовали с намерением причинить вред должнику.

В этой связи исковые требования правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Отклоняя довод истцов о том, что договор уступки противоречит Федеральному закону от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и Бюджетному кодексу Российской Федерации суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения контракта), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

На дату заключения договора уступки пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал в редакции Федерального закона от 26.07.2017 N 212-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и предусматривал, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, введенное пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Закона о контрактной системе, согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не произведена замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь перешло право требования уплаты задолженности. При этом заказчик сохранил право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и Бюджетный кодекс Российской Федерации не содержат прямых запретов на уступку поставщиком (подрядчиком, исполнителем) требований по денежному обязательству по государственному (муниципальному) контракту третьим лицам после поставки товара (выполнения работ, оказания услуг) по государственному (муниципальному) контракту, то есть после его исполнения.

С учетом названных норм суд правомерно констатировал, что уступка поставщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Доверие Плюс" третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Флора" прав требования исполнения денежного обязательства по муниципальному контракту не противоречит законодательству Российской Федерации.

Также суд указал, что права муниципального заказчика совершением уступки денежного требования не нарушаются, доказательств обратного в дело не представлено.

Ссылка истцов на разъяснения, данные Министерством финансов Российской Федерации в письмах от 21.07.2017 N 09-04-04/46799, от 05.09.2017 N 24-05-09/57010, от 28.09.2017 N 24-03-07/63453 судом правомерно не принята во внимание, поскольку указанные письма не носят общеобязательного нормативного характера.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией арбитражного суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.05.2019 по делу N А79-1486/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу отдела социального развития и архивного дела администрации Красноармейского района Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова