Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 04АП-4056/19

г. Чита

23 августа 2019 г.

Дело N А58-2361/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" и Захаревич Надежды Федоровны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2019 года по делу N А58-2361/2019 по исковому заявлению Ивановой Розалии Васильевны (г. Якутск) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН 1435198189, ОГРН 1081435001669, адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, улица Ф. Попова, д. 13/2) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Захаревич Надежды Федоровны,

(суд первой инстанции: А.В. Гуляева)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Иванова Розалия Васильевна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" об обязании в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу решения суда представить надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1. Полный отчет о деятельности ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

2. Бухгалтерский баланс ООО УК "Городской рынок" за периоды с 2008 по 2017 годы

3. Отчет о прибылях и убытках за периоды с 2008 по 2011 годы, отчет о финансовых результатах за периоды с 2012 по 2017 годы;

4. Сводную оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам за периоды с 2008 по 2017 годы;

5. Расшифровки всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за периоды с 2008 по 2017 годы;

6. Пояснительные записки к финансовой отчетности за периоды с 2008 по 2017 годы;

7. Выписки по всем расчетным счетам, открытым ООО УК "Городской рынок" в кредитных организациях Российской Федерации за периоды с 2008 по 2017 годы;

8. Акты сверок с участниками общества по начисленным и уплаченным дивидендам за период с 01.01.2008 по 31.12.2017 годы;

9. Договоры (контракты), заключенные ООО УК "Городской рынок" в течение 2008-2017 годов (аренды, займа, поставки, купли-продажи, выполнения работ, оказания услуг и прочие);

10. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками (в том числе товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры) за 2008-2017 годы;

11. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с покупателями и заказчиками за 2008-2017 годы;

12. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с дебиторами и кредиторами за 2008-2017 годы;

13. Книги учета доходов и расходов за периоды с 2008 по 2017 годы;

14. Кассовые книги за периоды с 2008 по 2017 годы;

15. Инвентарные карточки учета всех объектов основных средств;

16. Трудовые договоры с работниками ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

17. Штатное расписание за 2008-2017 годы;

18. Внутренние приказы и распоряжения за период 2013 - 2017 годы;

19. Протоколы всех общих собраний участников общества (решений единственного участника) за период с 2008 по 2017 годы.

20. Список участников ООО УК "Городской рынок".

Определением суда от 13.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Захаревич Надежда Федоровна.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО Управляющая компания "Городской рынок" и Захаревич Н.Ф. обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО Управляющая компания "Городской рынок" в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. ООО УК "Городской рынок" указывает, что представленными в материалы дела документами подтверждается факт представления некоторых документов истцу (представлены опись и квитанции о направлении документов). Истец факт получения документов не отрицает, ссылаясь только на то, что они не заверены обществом. Представленной справкой о пожаре подтверждается утрата всех документов. При этом ответчик ходатайствовал о предоставлении времени для представления дополнительных документов для подтверждения площади возгорания. ООО УК "Городской рынок" полагает, что суд удовлетворил чрезмерные требования, так как в судебном заседании уполномоченный представитель ответчика предложил истцу получить часть запрашиваемых документов повторно, однако представитель истца отказалась, мотивируя тем, что документы не прошиты и не пронумерованы, при этом законом не предусмотрены такие требования при предоставлении информации. Общество указывает, что истец злоупотребляет своим правом.

Захаревич Н.Ф. в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что не была надлежащим образом извещена о судебном разбирательстве по делу. Апеллянт указывает, что все балансы, отчеты и сведение о пожаре предоставлялись истцу с декабря 2018 г, что подтверждается материалами дела, следовательно, суд необоснованно не отказал истцу, злоупотребляющему своим правом, на основании статьи 10 ГК РФ.

Иванова Р.В. в отзывах на апелляционные жалобы доводы апеллянтов отклонила, решение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Иванова Розалия Васильевна (истец) является участником ООО Управляющая компания "Городской рынок", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 18.07.2017, и владеет долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Истцом неоднократно направлялись в адрес ответчика требования о предоставлении документов о ведении финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2008 по 2017 года.

В связи с неисполнением требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта исполнения требования закона, предусмотренного ст.50 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма ВАС N 144).

Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 4 информационного письма ВАС РФ N 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.

Как установлено судом, истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, о чем свидетельствуют: требование от 06.12.2018, которое получено ответчиком 24.12.2018 (л.д. 12-15); повторное требование от 18.12.2018, которое получено ответчиком 24.12.2018 (л.д. 16-19); повторное требование от 05.02.2019 и требование от 05.02.2019, которые получены ответчиком 12.02.2019 (л.д. 20-24). Тем не менее, истребуемые документы, касающиеся деятельности общества, истцу не были предоставлены.

Доводы ответчика и третьего лица о предоставлении истцу всех имеющихся по запросу документов истцу, а также об уклонении истца от получения документов приводились в суде первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Судом правильно указано, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком и третьим лицом не представлены доказательства в обоснование заявленных доводов.

Надлежащих доказательств получения истцом письма исх. N 17 от 14.03.2019 с приложенными документами, ответчиком не представлено ни суду первой, ни апелляционной инстанции.

Ссылка ответчиков на уничтожение истребуемых документов в ходе пожара, произошедшего в кабинете бухгалтерии 12.12.2018 года, судом также обоснованно отклонена, с указанием достаточности времени для их восстановления.

Непредставление ответчиком истцу, имеющему в установленных законом случаях право на получение копий документов, непосредственно касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

Довод апеллянтов о том, что истец является их конкурентом, а требуемые им документы носят конфиденциальный характер, не имеют документального подтверждения, а потому обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Между тем, доказательств тому, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию, как и тому, что истец является конкурентом общества, суду не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что права Ивановой Р.В. как участника ООО Управляющая компания "Городской рынок" нарушены бездействием общества, выразившимся в непредоставлении участнику всего перечня запрошенных последним документов. Основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны истца не имеется.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Требование истца о предоставлении документов в надлежаще заверенных копиях не выходит за пределы полномочий участника общества применительно к положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а потому доводы апеллянтов в этой части не принимаются.

Выводы суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, в том числе на возмещение расходов на представителя в размере 15 000 рублей, суд апелляционной инстанции находит правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права. В данной части апелляционные жалобы доводов не содержат.

Доводы Захаревич Н.Ф. о том, что она не была надлежащим образом извещена о судебном разбирательстве по делу, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как противоречащие имеющимся в материалах дела документам.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 63 Постановления N 25 обращается внимание на то, что при этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В пункте 68 Постановления N 25 разъяснено, что статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции судебная корреспонденция направлялась Захаревич Н.Ф. по адресу ее регистрации, который указан, в том числе в нотариально заверенной доверенности, выданной Захаревич Н.Ф. своему представителя Томтосовой В.Е. 17.12.2018 года, однако судебная корреспонденция Захаревич Н.Ф. не получена, в суд вернулись конверты с отметками органа почтовой связи "истек срок хранения" (т.1.л.д. 71, 112).

Кроме того, согласно материалам дела, информация о движении дела была размещена на официальном сайте в Картотеке арбитражных дел.

Таким образом, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Захаревич Н.Ф. о времени и месте судебного разбирательства судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

То обстоятельство, что Захаревич Н.Ф. не обеспечила получение корреспонденции по адресу ее регистрации, является ее процессуальным риском.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2019 года по делу N А58-2361/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская К.Н. Даровских