Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 11АП-6562/19

г. Самара

21 августа 2019 г.

Дело N А65-17439/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 20 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Терентьева Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Татфондбанк", г.Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2019 года, принятое по делу NА65-17439/2017 (судья Коротенко С.И.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АКР" г.Казань (ОГРН 1101690050175, ИНН 1655199452)

к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г.Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914)

о признании обременения недвижимого имущества, заложенного по договорам ипотеки, отсутствующим,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" -Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АКР", г.Казань (далее - истец, ООО "АКР") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г.Казань (далее - ответчик, ПАО "Татфондбанк") о признании отсутствующим обременения недвижимого имущества ООО "Акр", заложенного по договорам ипотеки: N КК07/14-3 от 14.07.2014, N КК 15/14-1 от 16.10.2014, N КК 17/15-1 от 07.10.2015, N КК 07/15-1 от 28.04.2015, N КК 30/15 от 09.12.2015, в редакции дополнительных соглашений, в отношении следующих объектов недвижимости:

1. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 337656 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д.Никольское, кадастровый номер 16:20:041102:272, регистрационная запись 16-16-69/016/2014-94 от 31.07.2014 по Договору об ипотеке N КК 07/14-3 от 14.07.2014;

2. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 136900 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040702:92, регистрационная запись 16-16-69/029/2014-312 от 28.11.2014 по Договору о последующей ипотеке от 16.10.2014 N КК 15/14-1;

дополнительному соглашению к договору о последующей ипотеке N 15/14-1 от 16.10.2014 от 28.10.2014 N1К;

дополнительному соглашению N 2 к Договору о последующей ипотеке от 15.12.2014 N 2;

дополнительному соглашению N 3 к Договору о последующей ипотеке N КК 15/14-1 от16.10.2014 от 20.02.2015;

3. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 2082929 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:216, регистрационная запись 16-16-69/029/2014-311 от 28.11.2014 по Договору о последующей ипотеке от 16.10.2014 N КК 15/14-1;

дополнительному соглашению к договору о последующей ипотеке N 15/14-1 от 16.10.2014 от 28.10.2014 N1К;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке от 15.12.2014 N 2;

дополнительному соглашению N 3 к договору о последующей ипотеке N КК 15/14-1 от 16.10.2014 от 20.02.2015;

4. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 264772 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040702:94, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-1017/1 от 13.11.2015 по Договору о последующей ипотеке от 07.10.2015 N КК-17/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 от 27.10.2015 N 2;

5. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 119349 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:041102:267, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-1018/1 от 13.11.2015 по Договору о последующей ипотеке от 07.10.2015 N КК-17/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 от 27.10.2015 N 2;

6. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 54754кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:041102:268, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-1019/1 от 13.11.2015 по Договору о последующей ипотеке от 07.10.2015 N КК-17/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 от 27.10.2015 N 2;

7. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 126307 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д.Никольское, кадастровый номер 16:20:040701:273, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-1020/1 от 13 ноября 2015 года по Договору о последующей ипотеке от 07.10.2015 N КК-17/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 от 27.10.2015 N 2;

8. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 250000кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д.Никольское, кадастровый номер 16:20:040701:274, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-1022/1 от 13 ноября 2015 года по Договору о последующей ипотеке от 07.10.2015 N КК-17/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 от 27.10.2015 N 2;

9. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 188893кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Уразла, кадастровый номер 16:20:040701:189, регистрационная запись 16-16/022-16/093/001/2015-7671/1 от 16.06.2015 по Договору о последующей ипотеке от 28.04.2015 N KK-07/15-l;

дополнительному соглашению N 1 к договору о последующей ипотеке от 10.07.2015 N КК 07/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 07/15-1 от 28.04.2015 от 05.08.2015;

10. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 254110кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:193, регистрационная запись 16-16/022-16/093/001/2015-7673/1 от 16.06.2015 по Договору о последующей ипотеке от 28.04.2015 N КК-07/15-1;

дополнительному соглашению N 1 к договору о последующей ипотеке от 10.07.2015 N КК 07/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 07/15-1 от 28.04.2015 от 05.08.2015;

11. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 266684кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:213, регистрационная запись 16-16/022-16/093/001/2015-7668/1 от 16.06.2015 по Договору о последующей ипотеке от 28.04.2015 N КК-07/15-1;

дополнительному соглашению N 1 к договору о последующей ипотеке от 10.07.2015 N КК 07/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 07/15-1 от 28.04.2015 от 05.08.2015;

12. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 173658кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:215, регистрационная запись 16-16/022-16/093/001/2015-7669/1 от 16.06.2015 по Договору о последующей ипотеке от 28.04.2015 N КК-07/15-1;

дополнительному соглашению N 1 к договору о последующей ипотеке от 10.07.2015 N КК 07/15-1;

дополнительному соглашению N 2 к договору о последующей ипотеке N КК 07/15-1 от 28.04.2015 от 05.08.2015;

13. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом приусадебным участком, общей площадью 150000кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:198, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-5895/1 от 12.01.2016 по Договору об ипотеке от 09.12.2015 N КК 30/15;

дополнительному соглашению к договору об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 от 24.03.2016 N2;

14. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 385400кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:199, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-5897/1 от 12.01.2016 по Договору об ипотеке от 09.12.2015 N КК 30/15;

дополнительному соглашению к договору об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 от 24.03.2016 N2;

15. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 107100кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:209, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-5898/1 от 12.01.2016 по Договору об ипотеке от 09.12.2015 N КК 30/15;

дополнительному соглашению к договору об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 от 24.03.2016 N2;

16. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общей площадью 194326кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с.Большие Яки, кадастровый номер 16:20:040701:214, регистрационная запись 16-16/022-16/093/003/2015-5899/1 от 12.01.2016 по Договору об ипотеке от 09.12.2015 N КК 30/15;

дополнительному соглашению к договору об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 от 24.03.2016 N2.

Определением суда от 07.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" -Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Акр" и ПАО "Татфондбанк" заключены следующие договоры об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенных между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Роял Тайм Групп":

1. N КК 07/14-3 от 14.07.2014 (во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 07/14 от 14.07.2014-т. 1 л.д. 31-37);

2. N КК 15/14-1 от 16.10.2014 (во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 15/14 от 16.10.2014-т. 1 л.д. 46-63);

3. N КК 17/15-1 от 07.10.2015 (во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 17/15 от 16.09.2015- т. 1 л.д. 73- 86);

4. N КК 07/15-1 от 28.04.2015 (во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 07/15 от 28.04.2015 - т. 1 л.д. 107-118);

5. N КК 30/15 от 09.15.2015 (во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 30/15 от 09.12.2015- т. 1 л.д. 119-136).

По договору о последующей ипотеке N КК 07/14-3 от 14.07.2014 во исполнение обязательств по Кредитному договору N КК 07/14 от 14.07.2014, истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащий истцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 16:20:041102:272.

По договору об ипотеке N КК 15/14-1 от 16.10.2014 во исполнение обязательств по Кредитному договору Договор "лимит выдачи" N КК 15/14 от 16.10.2014, истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащие истцу на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 16:20:040702:92 16:20:040701:216.

По договору об ипотеке N КК 17/15-1 от 07.10.2015 во исполнение обязательств по Кредитному договору Договор "лимит выдачи" N КК17/15 от 16.09.2015, истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащие истцу на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 16:20:040702:94, 16:20:041102:267, 16:20:041102:268, 16:20:040701:273, 16:20:040701:274.

По договору о последующей ипотеке N КК 07/15-1 от 28.04.2015 во исполнение обязательств по Кредитному договору Договор "лимит выдачи" N КК 07/15 от 28.04.2015, истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащие истцу на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 16:20:040701:189, 16:20:040701:193, 16:20:040701:213, 16:20:040701:215.

По договору об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 во исполнение обязательств по Кредитному договору "лимит выдачи" N КК 30/15 от 09.12.2015, истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащие истцу на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 16:20:040701:198, 16:20:040701:199, 16:20:040701:209, 16:20:040701:214.

Ограничение (обременение) права в пользу ПАО "Татфондбанк" установлено и зарегистрировано в ЕГРП, что подтверждается выписками из ЕГРН на спорные земельные участки (т. 2 л.д.1-313).

В обоснование иска истец ссылается на исполнением обязательств по кредитным договорам, в подтверждение чего в материалы дела истец представил справки, выданные ПАО "Татфондбанк" N 723-17/7293 от 14.02.2017, N 723-17/7303 от 14.02.2017, N 723-17/7306 от 14.02.2017, N 723-17/7307 от 14.02.2017, N 723-17/7308 от 14.02.2017 о погашении вышеуказанных кредитных договоров ( т. 12 л.д. 148, 149, 150, т. 2 л.д. 1,2), а также выписки с расчетного счета ООО "Роял Тайм Групп" и платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств на погашение кредита и процентов (т. 4 л.д. 45-171, т. 5 л.д. 129-156, т. 6 л.д. 30-57, 74-97, 133-156, 167-186, т. 7 л.д. 10-39, 49-90, 101-119, 145-164, т. 8 л.д. 11-27, 39-53, 61-97).

23.01.2017 истец обратился к ответчику с требованиями (исх. N 7 от 23.01.2017, исх. N 8 от 23.01.2017, исх.N 9 от 23.01.2017, исх.N 10 от 23.01.2017, исх.N 11 от 23.01.2017) о предоставлении письменного согласия на снятие обременения, наложенного в соответствии с договорами ипотеки N КК 07/14-3 от 14.07.2014; N КК 15/14-1 от 16.10.2014; N КК 17/15-1 от 07.10.2015;N КК 07/15-1 от 28.04.2015;N КК 30/15 от 09.15.2015( т. 2 л.д. 22-30), оставление без удовлетворения которых послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно абзацу 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Следовательно, если ипотека по предусмотренным законом основаниям прекратилась, но значится в ЕГРП как существующая для всех третьих лиц, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием, направленным на прекращение зарегистрированного обременения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 6267/10, при рассмотрении подобных дел суд обязан проверить возражения залогодержателя относительно прекращения ипотеки, если они заявлены, а также факты регистрации ипотеки по указанным в иске объектам недвижимости на основании выписок из государственного реестра.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса российской Федерации и статьей 1 Закона об ипотеке залог недвижимого имущества является способом обеспечения исполнения обязательства, при котором залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В соответствии пунктом 1 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 19 указанного закона в редакции, действовавшей на дату заключения сторонами договоров о залоге, ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Материалы дела свидетельствуют об осуществлении государственной регистрации ипотеки в отношении объектов недвижимого имущества общества.

В силу ст. 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" с момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций считается наступившим срок исполнения обязательств кредитной организации, возникших до дня отзыва лицензии на осуществление банковских операций, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Судом установлено, что в рамках дела N А65-5821/2017 по заявлению конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки - банковских операций, совершенных по счету общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк", в счет погашения задолженности по кредитным договорам N КК07/14 от 14.07.2014, N КК15/14 от 16.10.2014, N КК17/14 от 28.10.2014, N КК21/14 от 15.12.2014, N КК01/15 от 20.02.2015, N КК07/15 от 28.04.2015, N КК12/15 от 10.07.2015, N КК14/15 от 05.08.2015, N КК17/15 от 16.09.2015, N КК22/15 от 27.10.2015, N КК30/15 от 09.12.2015, N КК12/16 от 15.04.2016 на общую сумму 1 107 181 043 руб. 93 коп., а также заявлению конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки - банковской операции, совершенной ООО "Роял Тайм Групп" в счет погашения задолженности по кредитному договору N КК07/14 от 14.07.2014 в размере 186 934 руб. 43 коп., постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 по делу N А65-5821/2017 было частично отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 по делу N А65-5821/2017 и принято новое решение. Признан недействительным платеж ООО "Роял Тайм Групп" на сумму 186 934 руб. 43 коп. в погашение обязательств но кредитному договору NКК07/14 от 14.07.2014, обязательства по которому обеспечены Договором о последующей ипотеке NКК 07/14-3 от 14.07.2014.

Судом установлено, что по условиям Договора о последующей ипотеке N КК 07/14-3 от 14.07.2014 истец передал ПАО "Татфондбанк" в залог принадлежащий ему на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 16:20:041102:272, общей площадью 337656 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское, кадастровая стоимость которого составляет 38 881 088,4 руб.

В силу п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия о том, что сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества ( п. 1).

В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют о явной несоразмерности спорной суммы 186 934 руб. 43 коп. по сравнению с суммой уже погашенного должником заемного обязательства по кредитному договору N КК07/14 от 14.07.2014 в размере 76 000 000 руб.

При этом суд первой инстанции исходил из добросовестного поведения участников гражданских правоотношений в силу части 3 статьи 1 ГК РФ, а также принял во внимание явную несоразмерность остатка долга в виде спорной суммы 186 934 руб. 43 кои. по сравнению с уже погашенным заемщиком кредитом в размере 76 000 000 руб., допустил возможность добровольного повторного погашения спорной суммы ответчику без применения механизма принудительного обращения взыскания на принадлежащее истцу спорное заложенное имущество.

Кроме того на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции задолженность в размере 186 934 руб. 43 коп. погашена, что подтверждается платежным поручением N 137 от 27.03.2019. На данные обстоятельства также имеется ссылка в определении от 08.05.2019 по делу N А65-1704/2019, которым ПАО "Татфондбанк" было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Роял Тайм Групп", что истцом не оспаривается.

Также, истцом заявлены требования о признании отсутствующими обременении земельных участков с кадастровыми номерами 16:20:040701:198, 16:20:040701:199, 16:20:040701:209, 16:20:040701:214, установленных на основании договора об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015, а также дополнительного соглашения N 2 от 24.03.2016 к договору ипотеки.

Указанные договор ипотеки и дополнительное соглашение N 2 к нему обеспечивают исполнение обязательств ООО "Роял Тайм Групп" по кредитному договору "лимит выдачи" NКК 30/15 от 09.12.2015 и обязательства ООО "Роял Тайм" по кредитному договору "лимит выдачи" NКК01/16 от 24.03.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 по делу N А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" было в части отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 года по делу N А65-5821/2017, платежи ООО "Роял Тайм Групп" в погашение обязательств по кредитному договору "лимит выдачи" NКК 30/15 от 09.12.2015 были признаны законными.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 по делу N А65-5821/2017 признана недействительной сделка по списанию денежных средств по кредитному договору КК 01/16 от 28.03.2016 в счет погашения задолженности ООО "Роял Тайм" перед ПАО "Татфондбанк" со счета ООО "Роял Тайм" в ПАО "Татфондбанк" на общую сумму 27 989 686 руб., в том числе 12.12.2016 - 3680000 руб. долга, 13.12.2016 5295000 руб. долга, 14.12.2016 - 1464686,07 руб. процентов, 14.12.2016 -17550000 руб. долга.

Судом применены последствия недействительности сделки, восстановлено на счете ООО "Роял Тайм" в ПАО "Татфондбанк" 27989686 руб., восстановлены обязательства ООО "Роял Тайм" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору N КК 01/16 от 28.03.2016 на сумму 26524999 руб. 93 коп. основного долга и 1464686 руб. 07 коп. процентов.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ООО "Роял Тайм" платежным поручением N 80 от 07.02.2019 перечислило сумму 27 992 686,00 руб., полностью погасив указанную выше восстановленную задолженность.

Таким образом, в настоящее время обязательства ООО "Роял Тайм" по кредитному договору "лимит выдачи" N КК01/16 от 24.03.2016 исполнены в полном объеме, в связи с чем оснований для сохранения обременения земельных участков, установленных договором об ипотеке N КК 30/15 от 09.12.2015 года, а также дополнительным соглашением N 2 от 24.03.2016 года к договору ипотеки, не имеется.

По остальным кредитным договорам N КК 15/14 от 16.10.2014, NКК 17/15 от 16.09.2015, NКК 07/15 от 28.04.2015, обязательства ООО "Роял Тайм Групп" исполнены в полном объеме, что подтверждается справками, выданными ПАО "Татфондбанк".

Доказательства обратного ответчиком в силу статьи 65 АПК РФ не представлены.

Судом установлено и ответчиком документально не опровергнуто исполнение третьим лицом Обществом "Роял Тайм" своих обязательств по кредитным договорам, что влечет прекращение залога недвижимости по договорам N КК07/14-3 от 14.07.2014, N КК 15/14-1 от 16.10.2014, N КК 17/15-1 от 07.10.2015, N КК 07/15-1 от 28.04.2015, N КК 30/15 от 09.12.2015.

Поскольку в соответствии с главой 26 ГК РФ ипотека прекращается с момента прекращения обеспеченного залогом обязательства, а материалами дела подтвержден факт исполнения обязательств по кредитным договорам, следовательно, правоотношения сторон, связанные с договорами ипотеки между истцом и ПАО "Татфондбанк" прекращены, при этом записи о залоге (ипотеке) спорных объектов недвижимости истца не погашены и отражение ипотеки в ЕГРН создает для собственника препятствия в распоряжении принадлежащим ему имуществом, чем нарушаются его права и законные интересы.

В силу пункта 11 статьи 53 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", а также по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено федеральным законом или данной статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда или третейского суда о прекращении ипотеки.

Материалы дела свидетельствуют о невозможности погашения записи об ипотеке во внесудебном порядке.

В связи с этим и на основании изложенных норм права судом правомерно удовлетворены требования о признании отсутствующими зарегистрированных на основании договоров об ипотеке N КК07/14-3 от 14.07.2014, N КК 15/14-1 от 16.10.2014, N КК 17/15-1 от 07.10.2015, N КК 07/15-1 от 28.04.2015, N КК 30/15 от 09.12.2015 обременений в виде ипотеки в отношении принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "АКР" объектов недвижимости, поименованных в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах правовые основания для продолжения обременения спорных земельных участков отсутствуют, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции, и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2019 года, принятое по делу N А65-17439/2017, - оставить без изменения, апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Татфондбанк", г.Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.А. Терентьев Л.Л. Ястремский