|
22 февраля 2019 г.
|
Дело N А65-5821/2017
|
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.
при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2019 года в помещении суда, в зале N 1,
апелляционные жалобы ООО "Роял Тайм Групп", "Тимер Банк" (ПАО), конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Акр" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2018 года (судья Гарапшина Н.Д.) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),
с участием:
от ООО "Роял Тайм Групп" - Леушина Е.Б., по доверенности от 24.09.2018, Тимаева И.А., по доверенности от 24.09.2018,
от "Тимер Банк" (ПАО) - Чуриловский А.О., по доверенности от 11.05.2018,
от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Берестнев Ю.В., по доверенности от 04.04.2018,
от ООО "Акр" - Тубальцев П.В., по доверенности 08.06.2018,
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены.
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 г. принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"; прекращены полномочия временной администрации.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.04.2017 г. N 71.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - банковских операций, совершенных по счету общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк", в счет погашения задолженности по кредитным договорам N КК07/14 от 14.07.2014, N КК15/14 от 16.10.2014, N КК17/14 от 28.10.2014, N КК21/14 от 15.12.2014, N КК01/15 от 20.02.2015, N КК07/15 от 28.04.2015, N КК12/15 от 10.07.2015, N КК14/15 от 05.08.2015, N КК17/15 от 16.09.2015, N КК22/15 от 27.10.2015, N КК30/15 от 09.12.2015, N КК12/16 от 15.04.2016 на общую сумму 1 107 181 043 руб. 93 коп.
Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - банковской операции, совершенной ООО "Роял Тайм Групп" в счет погашения задолженности по кредитному договору N КК07/14 от 14 июля 2014 года в размере 186934 руб. 43 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В суде первой инстанции ООО "Акр" ходатайствовало о приостановлении производства по данному обособленному спору до момента получения заключения эксперта по вопросам определения платежеспособности ПАО "Татфондбанк" в период с 14.11.2016 по 15.12.2016.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2018 г. в удовлетворении ходатайства ООО "Акр" о приостановлении производства по данному обособленному спору отказано и отказано в удовлетворении заявления ООО "Акр" о фальсификации доказательств.
Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.
Признана недействительной сделкой банковская операция, совершенная ООО "Роял Тайм Групп" по счету N 40702810100000007857, открытому в ПАО "Татфондбанк" - платеж от 14.12.2016 в размере 186934,43 руб. процентов по кредитному договору N КК07/14 от 14 июля 2014 года., применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО "Роял Тайм Групп" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору N КК07/14 от 14 июля 2014 года в размере 186934,43 руб. процентов, восстановлено на счете ООО "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк" 186934,43 руб.
Также признаны недействительными сделками следующие банковские операции, совершенные ООО "Роял Тайм Групп" по счету N 40702810100000007857, открытому в ПАО "Татфондбанк".
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 5 802 900,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 30 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 109 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 65 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 35 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 40 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 15/14 от 16.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 257 185,48 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 334 426,22 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 15/14 от 16.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 836 065,56 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 162 131,17 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается.
Применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО "Роял Тайм Групп" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору N КК 22/15 от 27.10.2015 г. в размере 6060085 руб. 48 коп., по кредитному договору N КК 17/14 от 28.10.2014 в размере 140162131, 17 руб., по кредитному договору N КК 14/15 от 05.08.2015 г. в размере 100836065,56 руб., по кредитному договору N КК 15/14 от 16.10.2014 г. в размере 40334426,22 руб. Восстановлено на счете ООО "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк" 287392708,43 руб.
При этом, судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделками следующих банковских операций, совершенных ООО "Роял Тайм Групп" по счету N 40702810100000007857, открытому в ПАО "Татфондбанк".
Платеж в пользу ПАО "Татфондбанк" от 05.12.2016 на сумму 3 267 000,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 24 597 100,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 40 000 000,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 30/15 от 09.12.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 232 135 900,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 12/16 от 15.04.2016 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 295 081,97 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору N КК 30/15 от 09.12.2015. НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 331 927,3 руб., назначение платежа: Погашение процентов по договору N КК 12/16 от 15.04.2016 г. (Калиниград 1). НДС не облагается. Отказано в применении последствий недействительности вышеуказанных сделок от 05.12.2016.
Судом также отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделками следующих банковских операций, совершенных ООО "Роял Тайм Групп" по счету N 40702810100000007857, открытому в ПАО "Татфондбанк".
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 50 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 07/15 от 28.04.2015, Сумма 50000000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 81 500 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 1/15 от 20.02.2015, Сумма 81500000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 12/15 от 10.07.2015, Сумма 100000000-00 БЕЗ налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 17/15 от 16.09.2015, Сумма 100000000-00 БЕЗ налога (НДС)
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 181 115 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 21/14 от 15.12.2014, Сумма 181115000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 540 983,61 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 07/15 от 28.04.2015 Сумма
540983-61 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 881 803,28 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 1/15 от 20.02.2015 Сумма
881803-28 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 12/15 от 10.07.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 17/15 от 16.09.2015 Сумма 108196721 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 959 604,92 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 21/14 от 15.12.2014 Сумма 1959604-92 Без налога (НДС).
Соответственно, суд первый инстанции отказал и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки - следующих банковских операций, совершенных ООО "Роял Тайм Групп" по счету ПАО "Тимер Банк" N 30109810300000000005, открытому в ПАО "Татфондбанк" по вышеуказанным суммам.
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 50 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 07/15.от 28.04.2015, Сумма 50000000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 81 500 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 1/15 от 20.02.2015, Сумма 81500000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 12/15 от 10.07.2015, Сумма 100000000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 17/15 от 16.09.2015, Сумма 100000000-00 БЕЗ налога (НДС)
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 181 115 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 21/14 от 15.12.2014, Сумма 181115000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 540 983,61 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 07/15 от 28.04.2015 Сумма 540983-61 Без налога
(НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 881 803,28 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 1/15 от 20.02.2015 Сумма 881803-28 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 12/15 от 10.07.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 17/15 от 16.09.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 959 604,92 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 21/14 от 15.12.2014 Сумма
1959604-92 Без налога (НДС);
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", ПАО "Тимер Банк", ООО "Роял Тайм Групп" и ООО "Акр" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение от 02 октября 2018 г.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы приняты к производству и назначено судебное заседание.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представители ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Тимер Банк" поддержали свои апелляционные жалобы, просили определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления отменить, в этой части заявление удовлетворить и признать оспариваемые сделки недействительными, считают, что определение в этой части вынесено при неправильном применении норм материального и процессуального права.
В частности, суд первой инстанции не усмотрел наличие предпочтения при совершения оспариваемых сделок, в то время, как предпочтение имело место в связи с тем, что на тот момент имелись неисполненные платежные поручения других клиентов банка.
Кроме того, суд не привлек в качестве третьего лица ООО ПСФ "Строительный центр" и не применил при разрешении данного спора ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку сделки совершены при злоупотреблении участниками, своими правами, что причинило ущерб кредиторам должника.
В судебном заседании представители ООО "Роял Тайм Групп" и ООО "Акр" поддержали свои апелляционные жалобы, просили определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления отменить, в этой части в удовлетворении заявления отказать, считают, что определение в этой части вынесено при неправильном применении норм материального и процессуального права.
В частности, суд первой инстанции неправомерно усмотрел наличие предпочтения при совершения оспариваемых сделок, в то время, как предпочтение как таковое отсутствовало, поскольку картотека в банке начала формироваться лишь 08.12.2016, а операции совершены 07.12.2016.
Более того, признавая сделки недействительными в виду их предпочтения, суд первой инстанции не учел то, что банковские операции производились внутри банка, со счет одного клиента на счет другого, т.е. корреспондентский счет там не был задействован.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к следующему.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (банк) и ООО "Роял Тайм Групп" (заемщик) заключены кредитные договоры N КК12/16 от 15.04.2016, N КК14/15 от 05.08.2015, N КК15/14 от 16.10.2014, N КК17/14 от 28.10.2014, N КК22/15 от 27.10.2015, N КК30/15 от 09.12.2015, согласно которым должник открывает ООО "Роял Тайм Групп" кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит), а ООО "Роял Тайм Групп" обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Срок возврата кредитов установлен не позднее 15.04.2021 по договору N КК12/16 от 15.04.2016, 31.12.2018 - по договору N КК14/15 от 05.08.2015, 28.07.2017 - по договору N КК15/14 от 16.10.2014, 28.09.2018 - N КК17/14 от 28.10.2014, 30.09.2020 - по договору N КК22/15 от 27.10.2015, 30.10.2020 - по договору N КК30/15 от 09.12.2015.
По состоянию на 05.12.2016 сумма основной задолженности составляла 232135900 руб. по договору N КК12/16 от 15.04.2016, 100000000 руб. - по договору N КК14/15 от 05.08.2015, 40000000 руб. - по договору N КК15/14 от 16.10.2014, 139000000 руб. - по договору N КК17/14 от 28.10.2014, 40000000 руб. - по договору N КК22/15 от 27.10.2015, 40000000 руб. - по договору N КК30/15 от 09.12.2015.
Кредит переназначался на строительство гостинично - развлекательного комплекса с казино на территории игорной зоны "Янтарная" в Калининградской области 1-я очередь.
В подтверждение выдачи кредитов представлены копии выписок по ссудным счетам.
Затем, 05.12.2016 со счета ООО "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк" N 40702810100000007857 были списаны денежные средства на общую сумму 301627009,27 руб. путем совершения следующих банковских операций.
Платеж в пользу ПАО "Татфондбанк" от 05.12.2016 на сумму 3 267 000,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 24 597 100,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 40 000 000,00 рублей, назначение платежа: Гашение задолженности; Договор N КК 30/15 от 09.12.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 232 135 900,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 12/16 от 15.04.2016 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 295 081,97 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору N КК 30/15 от 09.12.2015 (Калинград 1 этап). НДС не облагается;
Платеж от 05.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 331 927,3 руб., назначение платежа: Погашение процентов по договору N КК 12/16 от 15.04.2016 г. (Калиниград 1). НДС не облагается.
При этом, денежные средства на погашение кредита были получены ООО "Роял Тайм Групп" за счет досрочного расторжения 05.12.2016 суммы депозита в ПАО "Татфондбанк" в размере 301630000 руб. с указанием в назначении платежа на досрочное погашение части суммы депозита, что подтверждается выпиской по расчетному счету.
Кроме того, по состоянию на 07.12.2016 по счету ООО "Роял Тайм Групп" имелся остаток более 809 169 000 руб., который в том числе был сформирован путем совершения операции по зачислению денежных средств со счета "лоро" N 30101810700000000804, открытого ПАО "Интехбанк" в размере 808 626 110,38 руб. Данный сформированный остаток денежных средств также был направлен на исполнение кредитных обязательств ООО "Роял Тайм Групп" перед должником и ПАО "Тимер Банк".
Так, 07.12.2016 со счета ООО "Роял Тайм Групп" в ПАО "Татфондбанк" N 40702810100000007857 также перечислены денежные средства в общей сумме 287392708,43 руб. в счет возврата кредитов по кредитным договорам, в том числе:
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 5 802 900,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 30 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 109 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 65 000 000,00
рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 35 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 40 000 000,00 рублей, назначение платежа:Гашение задолженности; Договор N КК 15/14 от 16.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 257 185,48 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 22/15 от 27.10.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 334 426,22 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 15/14 от 16.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 836 065,56 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 14/15 от 05.08.2015 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается;
Платеж от 07.12.2016 в пользу ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 162 131,17 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по 08.12.2016; Договор N КК 17/14 от 28.10.2014 г. ООО "Роял Тайм Групп". НДС не облагается.
Также, между должником (банк) и ООО "Роял Тайм Групп" (заемщик) заключены договоры "Лимит выдачи" N КК-21/14 от 15.12.2014 г., по условиям которого выдан кредит в размере 181 115 000 руб., N КК-1/15 от 20.02.2015 г. - кредит в размере 81 500 000 руб., N КК-07/15 от 28.04.2015 г. - кредит в размере 50 000 000 руб., N КК-12/15 от 10.07.2015 г. -кредит в размере 100 000 000 руб., N КК-17/15 от 16.09.2015 г. - кредит в размере 100 000 000 руб.
В последующем, между должником (цедент) и ПАО "Тимер Банк" был заключен договор уступки права требования (цессии) N С2/16-Ц от 24.10.2016 г., согласно которому ПАО "Татфондбанк" уступило ПАО "Тимер Банк" права требования к ООО "Роял Тайм Групп" о возврате суммы кредита, уплате процентов за пользование суммой кредита, неустоек и всех иных платежей, возникающих, в том числе, из кредитных договоров N КК 21/14 от 15.12.2014 г., N КК 01/15 от 20.02.2015 г., N КК 07/15 от 28.04.2015 г., N КК 12/15 от 10.07.2015 г., N КК 17/15 от 16.09.2015 г.
ООО "Роял Тайм Групп" представлены в ПАО "Татфондбанк" платежные поручения на перевод денежных средств в пользу ПАО "Тимер Банк" в целях досрочного полного погашения данных кредитных договоров на общую сумму 518 161 326 руб. 23 коп.
12.12.2016 г. денежные средства в указанной сумме были списаны с расчетного счета ООО "Роял Тайм Групп" N 40702810100000007857 в результате следующих операций.
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 50 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 07/15 от 28.04.2015, Сумма 50000000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 81 500 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 1/15 от 20.02.2015, Сумма 81500000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 12/15 от 10.07.2015, Сумма 100000000-00 БЕЗ налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 17/15 от 16.09.2015, Сумма 100000000-00 БЕЗ налога (НДС)
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 181 115 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 21/14 от 15.12.2014, Сумма 181115000-00 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 540 983,61 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 07/15 от 28.04.2015 Сумма 540983-61 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 881 803,28 рублей,
назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 1/15 от 20.02.2015 Сумма 881803-28 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 12/15 от 10.07.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 17/15 от 16.09.2015 Сумма 108196721 Без налога (НДС);
Платеж от 12.12.2016 в пользу "Тимер Банк" (ПАО) на сумму 1 959 604,92 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 21/14 от 15.12.2014 Сумма 1959604-92 Без налога (НДС).
Впоследствии денежные средства в сумме 518 161 326 руб. 23 коп. зачислены на корреспондентский счет "ЛОРО" ПАО "Тимер Банк", открытый в ПАО "Татфондбанк", N 30109810300000000005:
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 50 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 07/15.от 28.04.2015, Сумма 50000000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 81 500 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 1/15 от 20.02.2015, Сумма 81500000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 12/15 от 10.07.2015, Сумма 100000000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 100 000 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 17/15 от 16.09.2015, Сумма 100000000-00ЛБез налога (НДС)
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 181 115 000,00 рублей, назначение платежа: Погашение основного долга по договору КК 21/14 от 15.12.2014, Сумма 181115000-00 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 540 983,61 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 07/15 от 28.04.2015 Сумма 540983-61 Без налога
(НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 881 803,28 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 1/15 от 20.02.2015 Сумма 881803-28 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 12/15 от 10.07.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 081 967,21 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 17/15 от 16.09.2015 Сумма 1081967-21 Без налога (НДС);
Зачисление от 12.12.2016 на сумму 1 959 604,92 рублей, назначение платежа: Погашение процентов по договору КК 21/14 от 15.12.2014 Сумма
1959604-92 Без налога (НДС);
Также по счету ООО "Роял Тайм Групп" N 40702810100000007857 совершен платеж от 14.12.2016 в размере 186934,43 руб. процентов по кредитному договору N КК07/14 от 14 июля 2014 года.
Оспаривая вышеуказанные сделки, конкурсный управляющий ссылается на то, что ООО "Роял Тайм Групп" оказано предпочтение, в результате которого им исполнены обязательства перед должником, в то время как требование ООО "Роял Тайм Групп" (как кредитора ПАО "Татфондбанк" по договору банковского счета) удовлетворялось бы в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью и пропорциональностью с другими кредиторами той же очереди.
Суд своим определением от 02 октября 2018 г. отказал в признании недействительными сделок по погашению ООО "Роял Тайм Групп" должнику ПАО "Татфондбанк" задолженности по кредитам на общую сумму 301 627 009, 27 руб., совершенным 05.12.2016, и сделок по погашению ООО "Роял Тайм Групп" кредитору ПАО "Тимер Банк" задолженности по кредитам, ранее уступленной последнему должником ПАО "Татфондбанк" на общую сумму 518 161 326, 23 руб., совершенных 12.12.2016.
Суд первой инстанции при этом, исходил из того, что банковские операции, совершенные 05.12.2016, являются обычными как для должника, так и для ООО "Роял Тайм Групп", поскольку сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и они не могут быть признаны судом недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве при не превышении размера одного процента стоимости активов должника, определяемого на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве) По поводу банковских операций, осуществленных 12.12.2016 суд указал, что они были направлены на погашение ООО "Роял Тайм Групп" кредита не ПАО "Татфондбанк", а ПАО "Тимер Банк", поэтому не могли повлечь предпочтение перед кредиторами должника, причинить им имущественный вред, не повлияли на размер конкурсной массы.
Остальные сделки, по погашению ООО "Роял Тайм Групп" должнику ПАО "Татфондбанк" задолженности по кредитам на общую сумму 287 392 708, 43 руб., совершенные 07.12.2016 и 14.12.2016 суд на основании п.2 ст. 61.3 закона о банкротстве признал недействительными, поскольку они были совершены с предпочтением.
Из материалов дела следует, что Приказами Банка России N ОД-4536 от 15.12.2016, N ОД - 4537 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению должником, функции которой возложены на заявителя (ГК "АСВ"), и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.
Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации (должника) с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.
Приказом Банка России от 03.03.2017 N ДО-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией (должником)
В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 данного Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
Установленные параграфом 4.1. Закона о банкротстве специальные нормы для банкротства кредитных организаций применяются с учетом общих положений, закрепленных главами I, III, III.1, VII и XI Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п.2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В то же время, согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В соответствии с п. 4 ст. 189.40 Закона о банкротстве, в случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.
Согласно п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве, предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации, либо если доказано, что клиент, осуществивший оспариваемый платеж, или получатель платежа знал о наличии других таких неисполненных распоряжений по иному корреспондентскому счету (субсчету) этой кредитной организ
