Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 12АП-7423/19

г. Саратов

23 августа 2019 г.

Дело N А12-39975/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "19" августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баева Рустама Руслановича (г. Волгоград) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2019 года по делу N А12-39975/2017 (судья Мигаль А.Н.),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абганерово" - Хвостовец Василия Павловича о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Абганерово" (ИНН 3458000569, ОГРН 1133458000345; 404302,

Волгоградская обл., Октябрьский район, с. Абганерово, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 57),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Абганерово" (далее - ООО "Абганерово", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 02.07.2018 конкурсным управляющим ООО "Абганерово" утверждён Хвостовец Василий Павлович (далее - конкурсный управляющий Хвостовец В.П.).

В суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего Хвостовец В.П. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mitsubishi L-200 (2014 года выпуска, VIN MMCJRKB40FDZ08414; гос.рег.знак А092СС134 от 18.01.2018), заключенный между ООО "Абганерово" и Баевым Рустамам Руслановичем (далее - Баев Р.Р., апеллянт), а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2019 указанный договор признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде: обязания Баева Р.Р. вернуть в конкурсную массу автомобиль Mitsubishi L-200 (2014 года выпуска, VIN MMCJRKB40FDZ08414; гос.рег.знак А092СС134); восстановления права требования Баева Р.Р. к ООО "Абганерово" в размере 600 000 рублей.

Баев Р.Р. не согласившись с указанным определением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2019.

В обоснование апелляционной жалобы Баев Р.Р. указывает, что изначально автомобиль приобретался в лизинг у АО ВТБ ЛИЗИНГ по договору лизинга N АЛ 27395/02-14 ВЛГ от 30.09.2014., во исполнение указанного договора Баев Р.Р. произвёл фактически оплату на сумму 712 949, 92 руб., которая должна учитываться в счет оплаты по договору от 18.01.2018

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 18.01.2018 между должником и Баевым Р.Р. был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому ООО "Абганерово" продало, а Баев Рустам Русланович принял и оплатил автомобиль Mitsubishi L-200, 2014 года выпуска, VINMMCJRKB40FDZ08414, регистрационный знак А092СС134. Продажная цена указанного автомобиля определена в размере 600 000 рублей.

Денежные средства в сумме 600 000 руб. поступили в кассу ООО "Абганерово", в подтверждение чего Баевым Р.Р. суду первой инстанции был представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 18.01.2018.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств Баевым Р.Р., а также на то, что договор заключен после принятия судом заявления о признании должника банкротом, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, а как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые могли бы получить частичное удовлетворение своих требований за счет реализации имущества на торгах, обратился в суд с настоящим заявлением на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как видно из материалов дела, в суд 30.10.2017 поступило заявление уполномоченного органа в лице Межрайонной ИФНС N 8 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Абганерово", которое принято к производству 29.11.2017. Оспариваемая сделка заключена 18.01.2018, т.е. после принятия судом заявления о признании ООО "Квадро" банкротом.

В целях определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, на дату ее совершения судом первой инстанции была назначена экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта N 1/19-04Э от 08.04.2019, рыночная стоимость автомобиля Mitsubishi L-200 (2014 года выпуска, VIN-MMCJRKB40FDZ08414, регистрационный знак А092СС134) на 18.01.2018 составляла 819 964 рублей.

Суд первой инстанции, изучив заключение эксперта, пришёл к выводу о том, что оно соответствует действующему законодательству и требованиям федеральных стандартов оценки и является допустимым доказательством стоимости спорного имущества.

Доводов о несогласие с проведённой экспертизой в суде первой инстанции, в апелляционной жалобе Баев Р.Р. не заявлял.

Пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам.

При этом отклонения в сторону повышения или понижения цены в пределах 20% не являются нарушением и цена признается действительной для целей сделки (статья 40, пункт 3 НК РФ).

Таким образом, при оценке существенности отличия исследуемой цены от рыночной, необоснованно признавать существенным отличие в размере меньше 20% от рыночной стоимости, указанной в отчете экспертной компании.

В рассматриваемом случае установленная договором цена (600 000 рублей) превышает допустимое отклонение от определенной экспертом рыночной цены 819 964,00 рублей, так как разница в стоимости составляет более 27 %.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемый договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, а как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции относится критически к доводам апеллянта о том, что во исполнение оспариваемого договора купли-продажи им произведена оплата по договору лизинга (выкупная стоимость в размере 710 449,92 руб.)

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Баев Р.Р. подписывал по доверенности N б/н от 08.09.2017 от ООО "Абганерово" договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi L-200 с АО ВТБ ЛИЗИНГ от 08.09.2017 N АЛВР 27395/02-14 ВЛГ, акт приёма передачи и спецификацию имущества. На указанных документах также проставлен оттиск корпоративной печати ООО "Абганерово", т.е. Баев Р.Р. имел возможность распоряжаться печатью организации, а, следовательно, имел возможность определять действия должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Баев Р.Р., в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, на момент заключения договора купли-продажи автомобиля Mitsubishi L-200 с АО ВТБ ЛИЗИНГ от 08.09.2017 N АЛВР 27395/02-14 ВЛГ являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО "Абганерово".

В представленном в материалы дела копии чек-ордера от 19.12.2017 на сумму 712 949, 92 руб. плательщиком указан Баев Рустам Русланович, однако в назначении платежа указано "оплата по договору купли-продажи N АЛВР 27395/02-14 ВЛГ от 08.09.2017, в т.ч. НДС 18 % за ООО "Абганерово".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указание Баева Р.Р. в качестве плательщика по договору не свидетельствует о том, что им были внесены личные денежные средства. Как указано выше, у Баева Р.Р. имелась доверенность N б/н от 08.09.2017 от ООО "Абганерово" и корпоративная печать ООО "Абганерово".

Следовательно, отсутствуют доказательств, что внесенные Баевым Р.Р. 19.12.2017 денежные средства по договору купли-продажи 08.09.2017 N АЛВР 27395/02-14 ВЛГ в размере 712 949, 92 руб. не принадлежали должнику ООО "Абганерово".

Доводы ответчика, том, что в счет оплаты по договору купли-продажи от 18.01.2018 засчитывался платеж по договору купли-продажи от 08.09.2017 N АЛВР 27395/02-14 ВЛГ в размере 712 949, 92 руб., не основаны на доказательствах. Соответствующие указания в тексте договора от 18.01.2018 или иных документах, отсутствуют.

Также следует принять во внимание тот факт, что Баевым Р.Р. не обоснована экономическая целесообразность внесения личных денежных средств в размере 712 949, 92 руб. за ООО "Абганерово" за спорное транспортное средство, которое Баев Р.Р. в дальнейшем приобрёл за 600 000 руб. (т.е. по мнению апеллянта в итоге оплачено 1 312 949, 92 руб.), при стоимости автомобиля, как следует из заключения эксперта, в 819 964 рублей.

Признав сделку недействительной, принимая во внимание, что владельцем автотранспортного средства по настоящее время является Баев Р.Р. и им произведена оплата по договору от 18.01.2018 в сумме 600 000 руб., судом первой инстанции правомерно, в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде: обязания Баева Р.Р. вернуть в конкурсную массу автомобиль Mitsubishi L-200 (2014 года выпуска, VIN MMCJRKB40FDZ08414; гос.рег.знак А092СС134); восстановления права требования Баева Р.Р. к ООО "Абганерово" в размере 600 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемое определение апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2019 года по делу N А12-39975/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова