Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 13АП-16924/19

г. Санкт-Петербург

23 августа 2019 г.

Дело N А42-11842/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16924/2019) Кукло Алексея Кирилловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.04.2019 по делу N А42-11842/2018 (судья Петрова О.А.), принятое по иску

Комаревича Александра Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Армада Сервис"

3-е лицо: Кукло Алексей Кириллович

об обязании предоставить копии документов общества

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Армада Мурманск" Комаревич Александр Петрович (далее - истец, Комаревич А.П.) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО "Армада Сервис" (далее - Общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

- книги покупок, книги продаж за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год;

- расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год;

- договоров, счетов, актов и иной первичной документации по сделкам, являющимся для ООО ^"Армада Сервис" крупными за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год;

- договоров, счетов, актов и иной первичной документации по сделкам, совершенным с заинтересованностью, в том числе, с ООО "Армада Сервис", ООО "Армада 51", ИП Кукло А.К. за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен Кукло Алексей Кириллович.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.04.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Кукло А.К., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Кукло А.К. указал, что Комаревичем А.П. не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих направление и получение Обществом требования о предоставлении документов за 2015 год, поскольку из представленной в материалы дела почтовой квитанции (т. 1 л.д. 24), которая не представляется возможным установить факт отправления указанного требования, а также доказательств оформленного Комаревичем А.П. требования о предоставлении документов за 2017 года.

Также податель жалобы указал, что в мотивировочной части решения суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения требования истца о предоставлении документов Общества за 2014 года, однако в резолютивной части решения суд обязал ООО "Армада Сервис" предоставить и истцу документы за 2014 год.

Кроме того, Кукло А.К. сослался на то, что обязанность по хранению договоров и иной документации по сделкам, являющимся для ООО "Армада Сервис" крупными и по сделкам, совершенным с заинтересованностью не установлена действующим в спорный период законодательством и уставом ООО "Армада Сервис", поскольку обязанность по их хранению была установлена позднее - статьей 2 Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, Комаревич А.П., обращаясь в суд с требованием о предоставлении копий договоров, счетов, актов и иной первичной документации по сделкам, являющимися для ООО "Армада Сервис" крупными и сделкам, совершенным с заинтересованностью, должен был представить доказательства того, что Обществом в спорный период такие сделки заключались, поскольку возложение на ответчика доказывания отрицательного факта смещает баланс между участниками процесса в пользу истца, а также не отвечает принципу исполнимости судебного акта.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, не является документом бухгалтерского учета и не входит в состав бухгалтерской отчетности, требований о её хранении Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит, в связи с чем Общество не обязано хранить и предоставлять его по требованию участника Общества.

Вместе с тем, Кукло А.К. полагает, что судом первой инстанции неправомерно отклонен довод третьего лица о злоупотреблении правом со стороны Комаревича А.П., поскольку ООО "Армада Сервис" не ведет хозяйственной деятельности, в Обществе нет генерального директора, а также каких-либо иных работников, а Комаревич А.П. использует права, предоставленные ему законом во вред Обществу и его второму участнику, предъявляя заведомо неисполнимое требование.

29.07.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Комаревич А.П. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Армада Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2014. Участниками общества являются: Комаревич А.П. и Кукло А.К. - по 50% долей в уставном капитале Общества.

23.04.2015, 22.04.2016, 09.09.2017 Комаревич А.П., реализуя своё право, предоставленное как участнику общества статьей 8 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), направил в адрес ООО "Армада Сервис" по почте заявление с требованием предоставления ему для ознакомления документов Общества (описи вложения в ценное письмо, почтовые квитанции).

Поскольку требования Комаревич А.П. о предоставлении документов о деятельности ООО "Армада Сервис" были получены ответчиком, но оставлены без ответа и фактического исполнения, истец в целях защиты нарушенного права обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению в силу следующего.

Соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2015) общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 16-28).

Запрошенные истцом документы относятся к общим документам, образующимся в деятельности хозяйственного общества, и к документам бухгалтерского учета, поименованы в перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, утвержденном приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 (пункты 379, 459, 436-451, 362 и т.д.).

Доказательств отсутствия у ООО "Армада Сервис" каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено, при этом, как правильно указал суд первой инстанции, действующее законодательство не предусматривает освобождение общества от предоставления информации, которая в соответствии с законодательством должна находиться в обществе, но по каким-либо причинам отсутствует, и общество не предпринимает мер к ее восстановлению.

Таким образом, разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Комаревича А.П. как участника Общества.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца обоснованно отклонен судом первой инстанцией, как не подтвержденный материалами дела. Запрашиваемые документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом Общества и вытекающих из статуса его участника, при этом согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Информационном письме N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доводы подателя жалобы об отсутствии основания для удовлетворения требований истца в части обязания Общества предоставить расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, а также копии договоров и иной документации по сделкам, являющимся для ООО "Армада Сервис" крупными и по сделкам, совершенным с заинтересованностью, не были заявлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции как возражения относительно требований истца, в связи с чем не могут служить основанием для отмены (изменения) состоявшегося судебного акта.

Вместе с тем, апелляционный суд находит обоснованными доводы подателя жалобы о том, что в мотивировочной части решения суд первой инстанции указал на противоречие требований истца о предоставлении документов Общества за 2014 г. подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, в связи с чем в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат, однако в резолютивной части решения суд указал на удовлетворение требований Комаревича А.П. об обязании предоставить ООО "Армада Сервис" документы за 2014 год.

В этой связи апелляционный суд полагает подлежащим изменению решение суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца о предоставлении документов Общества за 2014 год, а требования истца в данной части - не подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе отнесены на подателя жалобы, поскольку фактически судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.04.2019 по делу N А42-11842/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Армада Сервис" (место нахождения: 183034, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 33, ОГРН: 1145190012274) не позднее пяти рабочих дней со дня вступления настоящего постановления в законную силу предоставить Комаревичу Александру Петровичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- книги покупок, книги продаж за 2015 год, 2016 год, 2017 год;

- расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности за 2015 год, 2016 год, 2017 год;

- договоров, счетов, актов и иной первичной документации по сделкам, являющимся для ООО "Армада Сервис" крупными и сделками с заинтересованностью за 2015 год, 2016 год, 2017 год.

Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства 15 августа 2019 года

В удовлетворении требований Комаревича Александра Петровича об обязании общества с ограниченной ответственностью "Армада Сервис" предоставить заверенные копии книги покупок, книги продаж за 2014 год, расшифровок дебиторской, кредиторской задолженности за 2014 год, а также договоров, счетов, актов и иной первичной документации по сделкам, являющимся для ООО "Армада Сервис" крупными и сделками с заинтересованностью, за 2014 год отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армада Сервис" (место нахождения: 183034, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 33, ОГРН: 1145190012274) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб."

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина