Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 09АП-36325/19

г. Москва

21 августа 2019 г.

Дело N А40-198262/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Янпольского

Максима Марковича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2019

года по делу N А40-198262/18, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по иску Публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" к ответчику Янпольский Максим Маркович

третье лицо: Центральный банк Российской Федерации

о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности

сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - Коньков А.А. по доверенности от 05.03.2019; Наумов В.О. по доверенности от 31.01.2018;

от ответчика - Городисский А.А. по доверенности от 10.09.2018; Якушев Д.Ю. по доверенности от 10.09.2018;

от третьего лица - Терентьев И.А. по доверенности от 14.09.2018.

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация "Открытие" обратилось в арбитражный суд к Янпольскому Максиму Марковичу о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2019 года по делу N А40-198262/18 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционного суда от представителей сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлено мировое соглашение, подписанное сторонами 14 августа 2019 года, в котором стороны согласовали следующие условия урегулирования спора:

"Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие", (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528), находящееся по адресу: Российская Федерация, 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д.2, стр.4, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице Полуянова Александра Ильича, действующего на основании доверенности от 08.05.2018 N 01/1260, и

Янпольский Максим Маркович (паспорт N 45 07 200196, выдан Паспортным столом N1 ОВД "Хамовники" города Москвы 26.09.2003 года), проживающий по адресу: город Москва, Ростовская набережная, д.5, кв.17, именуемый в дальнейшем "Ответчик", в лице Городисского Алексея Андреевича, действующего на основании доверенности от 10.09.2018 N 77 АВ 8852394

далее также совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона",

пришли к соглашению о прекращении судебного спора в рамках дела N А40-198262/18-57-1043, находящегося в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда, по иску Истца к Ответчику о признании выплаты Истцом в пользу Ответчика премии в размере 55 000 000,00 рублей от 01.08.2017 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Ответчика в пользу Истца денежных средств в размере 55 000 000,00 рублей путем заключения мирового соглашения (далее - "Мировое соглашение") на следующих условиях:

I. Ответчик уплачивает Истцу сумму в размере 47 850 000,00 (Сорока семи миллионов восьмисот пятидесяти тысяч) рублей в порядке и сроки, согласованные Сторонами в настоящем пункте ниже:

1.1. Сумма в размере 23 925 000,00 (Двадцать три миллиона девятьсот двадцать пять тысяч) рублей уплачивается Ответчиком в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом;

1.2. Сумма в размере 23 925 000,00 (Двадцать три миллиона девятьсот двадцать пять тысяч) рублей уплачивается Ответчиком в соответствии со следующим графиком:

N	Срок платежа (не позднее указанной даты включительно)	Сумма платежа
1	14.02.2020	11 962 500,00 (Одиннадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей
2	14.08.2020	11 962 500,00 (Одиннадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей

Выплаты производятся по следующим реквизитам Истца:

Банк получателя: ПАО Банк "ФК Открытие",

Корреспондентский счет N 30101810300000000985, БИК 044525985,

Получатель: ПАО Банк "ФК Открытие", ИНН 7706092528,

Счет получателя N 60323810500000101190, КПП 770501001.

2. Ответчик имеет право досрочно оплатить Истцу суммы, указанные в пункте 1.2 настоящего Мирового соглашения. Обязательство Ответчика по осуществлению соответствующего платежа считается исполненными в дату списания денежных средств со счета Ответчика, при условии их последующего зачисления на указанный выше счет Истца. I

3. Сумма в размере 7 150 000,00 (Семь миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей, удержанная Истцом с Ответчика в качестве налога на доходы с физических лиц, в случае уплаты Ответчиком суммы, согласованной Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, возмещению Ответчиком не подлежит.

4. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику, заявленных в рамках дела N А40-198262/18-57-1043, находящегося в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда, в полном объеме.

5. При условии надлежащего исполнения Ответчиком пункта 1 настоящего Мирового соглашения. Истец не будет иметь к Ответчику претензий в отношении иных сумм вознаграждения (включая заработную плату, премии и иные выплаты), выплаченных Ответчику в рамках действовавших между Истцом и Ответчиком трудовых отношений, а также в отношении процентов за пользование Ответчиком денежными средствами (суммой выплаченной ему премии, ставшей предметом судебного дела N А40-198262/18-57-1043).

6. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим судебным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. В случае просрочки какого-либо из платежей, согласованных Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае осуществления какого-либо из платежей в неполном размере по состоянию на согласованную дату соответствующего платежа, согласованную Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения. Истец вправе обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа- о взыскании с Ответчика 55 000 000,00 (Пятидесяти пяти миллионов) рублей за вычетом фактически произведенных Ответчиком платежей по настоящему Мировому соглашению после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

8. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, являются окончательными.

9. Стороны подтверждают, что заключение настоящего Мирового соглашения не противоречит закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано Сторонами в 3 (трех) подлинных экземплярах, один экземпляр - для Истца, один - для Ответчика, один экземпляр - для арбитражного суда.

11. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом.

12. В соответствии со статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят Девятый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А40-198262/18-57-1043.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны".

В соответствии со ст. 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, заключенное сторонами, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку мировое соглашение от 14.08.2019, заключенное между ПАО Банк "Финансовая Корпорация "Открытие" и Янпольским Максимом Марковичем не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно подлежит утверждению, а производство по делу N А40-198262/18, согласно ст.150 ч. 2 АПК РФ - прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.49, 138-142, 150 ч. 2, 176, 266 - 268, 269 п. 3, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение от 14 августа 2019 в согласованной сторонами редакции:

"Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие", (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528), находящееся по адресу: Российская Федерация, 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д.2, стр.4, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице Полуянова Александра Ильича, действующего на основании доверенности от 08.05.2018 N 01/1260, и

Янпольский Максим Маркович (паспорт N 45 07 200196, выдан Паспортным столом N1 ОВД "Хамовники" города Москвы 26.09.2003 года), проживающий по адресу: город Москва, Ростовская набережная, д.5, кв.17, именуемый в дальнейшем "Ответчик", в лице Городисского Алексея Андреевича, действующего на основании доверенности от 10.09.2018 N 77 АВ 8852394

далее также совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона",

пришли к соглашению о прекращении судебного спора в рамках дела N А40-198262/18-57-1043, находящегося в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда, по иску Истца к Ответчику о признании выплаты Истцом в пользу Ответчика премии в размере 55 000 000,00 рублей от 01.08.2017 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Ответчика в пользу Истца денежных средств в размере 55 000 000,00 рублей путем заключения мирового соглашения (далее - "Мировое соглашение") на следующих условиях:

I. Ответчик уплачивает Истцу сумму в размере 47 850 000,00 (Сорока семи миллионов восьмисот пятидесяти тысяч) рублей в порядке и сроки, согласованные Сторонами в настоящем пункте ниже:

1.1. Сумма в размере 23 925 000,00 (Двадцать три миллиона девятьсот двадцать пять тысяч) рублей уплачивается Ответчиком в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения арбитражным судом;

1.2. Сумма в размере 23 925 000,00 (Двадцать три миллиона девятьсот двадцать пять тысяч) рублей уплачивается Ответчиком в соответствии со следующим графиком:

N

Срок платежа (не позднее указанной даты

включительно)

Сумма платежа

1

14.02.2020

11 962 500,00 (Одиннадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей

2

14.08.2020

11 962 500,00 (Одиннадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей

Выплаты производятся по следующим реквизитам Истца:

Банк получателя: ПАО Банк "ФК Открытие",

Корреспондентский счет N 30101810300000000985, БИК 044525985,

Получатель: ПАО Банк "ФК Открытие", ИНН 7706092528,

Счет получателя N 60323810500000101190, КПП 770501001.

2. Ответчик имеет право досрочно оплатить Истцу суммы, указанные в пункте 1.2 настоящего Мирового соглашения. Обязательство Ответчика по осуществлению соответствующего платежа считается исполненными в дату списания денежных средств со счета Ответчика, при условии их последующего зачисления на указанный выше счет Истца. I

3. Сумма в размере 7 150 000,00 (Семь миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей, удержанная Истцом с Ответчика в качестве налога на доходы с физических лиц, в случае уплаты Ответчиком суммы, согласованной Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, возмещению Ответчиком не подлежит.

4. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику, заявленных в рамках дела N А40-198262/18-57-1043, находящегося в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда, в полном объеме.

5. При условии надлежащего исполнения Ответчиком пункта 1 настоящего Мирового соглашения. Истец не будет иметь к Ответчику претензий в отношении иных сумм вознаграждения (включая заработную плату, премии и иные выплаты), выплаченных Ответчику в рамках действовавших между Истцом и Ответчиком трудовых отношений, а также в отношении процентов за пользование Ответчиком денежными средствами (суммой выплаченной ему премии, ставшей предметом судебного дела N А40-198262/18-57-1043).

6. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим судебным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. В случае просрочки какого-либо из платежей, согласованных Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае осуществления какого-либо из платежей в неполном размере по состоянию на согласованную дату соответствующего платежа, согласованную Сторонами в пункте 1 настоящего Мирового соглашения. Истец вправе обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа - о взыскании с Ответчика 55 000 000,00 (Пятидесяти пяти миллионов) рублей за вычетом фактически произведенных Ответчиком платежей по настоящему Мировому соглашению после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

8. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, являются окончательными.

9. Стороны подтверждают, что заключение настоящего Мирового соглашения не противоречит закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано Сторонами в 3 (трех) подлинных экземплярах, один экземпляр - для Истца, один - для Ответчика, один экземпляр - для арбитражного суда.

11. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом.

12. В соответствии со статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят Девятый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А40-198262/18-57-1043.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2016 г. по делу N А40-228985/2015 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить ПАО Банк "ФК Открытие" из федерального бюджета 3000 (Три тысячи) руб. госпошлины.

Возвратить Янпольскому Максиму Марковичу из федерального бюджета 1500 (Одну тысячу пятьсот) руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е.Мартынова О.О.Петрова