Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 г. N 09АП-35289/19

г. Москва

22 августа 2019 г.

Дело N А40-314167/18

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Кораблевой М.С., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АМЖ Групп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2019 по делу N А40-314167/18, принятое судьей В.В. Дудкиным

по иску ООО "АМЖ Групп" к ООО Строительная компания "БКС Инжиниринг", ООО "Башкранснаб", ООО "Сервис-Автоматика" о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АМЖ Групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкранснаб", обществу с ограниченной ответственностью СК "БКС Инжиниринг", обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Автоматика" о признании недействительной сделкой соглашения от 01.06.2017 о замене стороны в договоре аренды N КА01/04/2017, заключенного между ООО "Сервис-Автоматика", ООО СК "БКС Инжиниринг", ООО "Башкранснаб" и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной сделкой соглашения от 01.06.2017 о замене стороны в договоре перевода долга от 01.04.2017, заключенного между ООО "Сервис-Автоматика", ООО "СК "БКС Инжиниринг", ООО "Башкранснаб" и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда от 22.04.2019 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2017 между ответчиками заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды N КА01/04/2017 от 01.04.2017 и дополнительном соглашении N 1 от 01.04.2017, в соответствии с условиями которого ООО СК "БКС Инжиниринг", являющийся арендодателем, передает ООО "Башкранснаб" все права и обязанности по договору аренды, предметом которого являлись башенные краны.

В результате заключенной сделки ООО "Башкранснаб" принял права и обязанности арендодателя по договору аренды, а ООО "Сервис-Автоматика", являющийся арендатором башенных кранов, оплачивает сформированную задолженность в размере 1 164 550 руб., а также последующие платежи, начиная с 01.06.2017 непосредственно ООО "Башкранснаб".

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО "Башкранснаб" не представлено доказательств надлежащего владения или наличия правомочия сдачи башенных кранов в аренду сторонним организациям, в связи с чем соглашение о замене стороны в договоре аренды N К01/04/2017 является в соответствии со ст. 170 ГК РФ ничтожным; не влечет юридических последствий - образования задолженности в размере 13 098 255,65 руб., которую впоследствии ООО "Башкранснаб" уступил истцу на основании договора N 1Ц об уступке права (требования) от 26.04.2018, при этом ООО "Башкранснаб" несет ответственность перед истцом за действительность уступленных ему прав (требований).

Истец также полагает, что заключенное между ответчиками соглашение о замене стороны является безвозмездной сделкой, поскольку оно не предполагает встречного исполнения стороны ООО "Башкранснаб" в пользу ООО СК "БКС Инжиниринг" за переданные права и обязанности по договору аренды, каких-либо подтверждающих оплату документов не представлено.

Кроме того, 01.06.2017 между ответчиками заключено соглашение о замене стороны в договоре перевода долга от 01.04.2017, в соответствии с условиями которого ООО СК "БКС Инжиниринг", являясь кредитором ООО "Сервис-Автоматика", передает все права и обязанности по договору перевода долга в пользу ООО "Башкранснаб".

Указанное соглашение о замене стороны содержит условие о возмездности в размере 13 224 980, 11 руб., но при этом фактически встречных платежей со стороны ООО "Башкранснаб" в пользу ООО СК "БКС Инжиниринг" не производилось.

По мнению истца, указанные сделки можно квалифицировать как ничтожные, которые прикрывают собой сделки дарения, что явилось поводом для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны, а также отсутствия правового интереса истца в признании сделок недействительными.

В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы о том, что указанные сделки можно квалифицировать как ничтожные (притворные сделки), которые прикрывают собой сделки дарения (безвозмездные сделки), что прямо запрещено действующим законодательством РФ между коммерческими организациями; на безвозмездность указанных взаимосвязанных сделок указывает тот факт, что ответчик 1 сформировал права требования, используя аффилированные связи с ответчиком 2 (одна и та же группа лиц) в течение короткого периода времени и сосредоточил всю образовавшуюся задолженность на одном должнике - ответчике 3, права требования к которому в дальнейшем переуступил; суд первой инстанции сделал неправильный вывод о недобросовестных действия ООО "АМЖ Групп", в связи с чем, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ); ссылается на наличие правового интереса, связанного с тем, что по договорам цессии N 1Ц и N 2Ц ответчиком 1 уступлены в пользу истца недействительные права требования, сформированные им по фиктивным сделкам с участием ответчика 2 и ответчика 3; ответчик 1 приобрел права не наполненные реальными денежными обязательствами, и как следствие, у истца наступили денежные обязательства по договорам N 1Ц и N 2Ц цессии уступки прав требования, а также причинен ущерб в размере указанных денежных обязательств.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельным, позиция истца по спору противоречива, поскольку в настоящее время истец ООО "АМЖ Групп" обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Сервис-Автоматика" о взыскании суммы задолженности, ссылаясь в качестве доказательств возникновения задолженности на соглашение от 01.06.2017 о замене стороны в договоре аренды N К01/04/2017 и соглашение от 01.06.2107 о замене стороны в договоре перевода долга от 01.04.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2019 по делу N А40-108005/19 исковое заявление ООО "АМЖ Групп" к ООО "Сервис-Автоматика" назначено к рассмотрению на 19.09.2019.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, суд правомерно принял во внимание, что в одном исковом производстве ООО "АМЖ Групп" ссылается на действительность оспариваемых соглашений, а в настоящем судебном споре заявляет об их ничтожности.

Истец заявляет о ничтожности соглашения о замене стороны в договоре аренды N К01/04/2017, аргументируя данный довод отсутствием у ООО "Башкранснаб" права на передачу в аренду башенных кранов как у лица, не являющегося собственником сдаваемого в аренду имущества. При этом, согласно пояснениям ООО "Башкранснаб" от 07.02.2019, башенные краны находились во временном владении и пользовании общества на основании договоров аренды башенного крана без экипажа N 30/04/17/1-АК от 30.04.2017, N 30/04/17/2-АК от 30.04.2017, N 30/04/17/3-АК от 30.04.2017, N 30/04/17/8-АК от 30.04.2017, N 30/04/17/10-АК от 30.04.2017. Копии соответствующих договоров имеются в материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 638 ГК РФ, если договором аренды транспортного средства с экипажем не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать транспортное средство в субаренду.

Таким образом, доводы истца о ничтожности соглашения о замене стороны в договоре аренды N КО 1/04/2017 несостоятельны.

Также соглашение о замене стороны в договоре аренды N КО 1/04/2017 исполнялось сторонами, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами за период с июня 2017 года по март 2018 года.

Возмездность соглашения подтверждается пунктами 1.3, 1.4, согласно которым, арендатор оплачивает правопредшественнику сумму долга в размере 1 164 550 руб., а с 01.07.2017 счета на оплату за аренду башенных кранов выставляются правопреемником.

В рассматриваемом споре истец, не являющийся стороной оспариваемых сделок, не доказал наличие правового интереса в признании указанных сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы об аффилированности ответчиков подлежит отклонению, поскольку данный факт заявителем документально не подтвержден, а, принимая решение по делу, суд должен исходить не из предполагаемых, а конкретных взаимоотношений участвующих в них сторон. Более того, само по себе обстоятельство взаимозависимости участников сделки не является основанием для вывода о том, что сделка притворна, мнима, либо стороны сделки вступили в сговор с намерением причинить вред другим лицам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2019 по делу N А40-314167/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

М.С. Кораблева А.И. Проценко