Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 г. N 09АП-35029/19

г. Москва

22 августа 2019 г.

Дело N А40-74/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Вольф Ильи Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 мая 2019 г. по делу N А40-74/19, принятое судьей Ивановой Е.В.

по иску Вольф Ильи Владимировича к Изу Хелен, Панкратову Антону Игоревичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Трансмузей" (ОГРН 1147746973340), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550) о признании договора купли-продажи доли общества недействительным, применении последствий недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Куренной Н.А. по доверенности от 02.11.2018;

от ответчиков - от Панкратова А.И. - Гольмакова Эмми Мария А. по доверенности от 11.04.2019, от Изу Хелен - не явился, извещен;

от третьих лиц - от ООО "Трансмузей" - Гольмакова Эмми Мария А. по доверенности от 09.08.2019, от МИФНС N 46 по г.Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Вольф И.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Изу Хелен, Панкратову И.И. о признании договора купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала ООО "Трансмузей" от 04.07.2017 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки путем восстановления права собственности на 75% доли в уставном капитале ООО "Трансмузей" за Изу Хелен, об обязании МИФНС N 46 по г. Москве внести запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2018 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку заявленные требования необоснованны.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с немотивированной апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требование жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель Панкратова А.И., ООО "Трансмузей" возражала против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, от МИНФИН России по г.Москве поступили письменные пояснения на жалобу, в которых оно возражало против доводов жалобы, письменные пояснения приобщены к материалам дела, информация на официальном сайте суда размещена 15.06.2019 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - ООО "Трансмузей" учреждено 27.08.2014 г. с уставным капиталом в размере 10 000 рублей. Основной вид деятельности общества - деятельность коммерческих художественных галерей, торговля розничная произведениями искусства коммерческих художественных галереях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями общества являются Изу Хелен с долей в размере 25% уставного капитала; Панкратов Антон Игоревич, которому принадлежит доля в размере 75% уставного капитала.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что:

- общество учреждено Ответчиком Изу Хелен;

- 05.08.2014 года Мещанским отделом ЗАГС управления ЗАГС г. Москвы зарегистрирован брак между Изуграфовой Е.С. (Изу Хелен) и Вольфом И.В., что подтверждается свидетельством о заключении брака;

- 04.07.2017 г. между Изу Хелен и Панкратовым Антоном Игоревичем был заключен договор купли-продажи части доли в размере 75% в уставном капитале;

- согласно условиям договора цены договора составляет 7 500 рублей;

- по мнению Истца, нарушен предусмотренный законом порядок, а именно: не было получено нотариально удостоверенное согласие супруга. Таким образом, было нарушено требование ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ, согласно которому в случаях совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга;

- о факте совершения оспариваемой сделки истец не знал, своего согласия не давал. Общество к моменту заключения сделки вело деятельность, оказывало услуги, имело входящий денежный поток. Таким образом, были нарушены права истца, был нанесен имущественный ущерб;

- полагая, что так как Общество создано в период брака Истца и Изу Хелен доля Панкратова А.И. является совместно нажитым имуществом, в связи с чем заключенный договор купли-продажи общего имущества без согласия истца является недействительным, а действия Покупателя, который не обращался за согласием к супругу продавца, являются недобросовестными.

Вышеуказанные обстоятельства послужили обращением с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик - Панкратов А.И. против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности; Изу Хелен не возражала против удовлетворения заявленных требований; МИФНС N 46 высказала позицию по иску, представила пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь Законом "Об ООО", статьями 10, 181, 195, 166, 199, 253, 256, 454 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, ввиду пропуска исковой давности, указал на то, что:

- истец и ответчик Изу Хелен зарегистрированы по одному адресу, а также из пояснений, данных в судебном заседании, следует, что супруги проживают совместно; с 2014 года, и обстоятельства того, что Изу Хелен была участником общества и его учредителем (о чем истец знал), не могли быть оставлены без внимания истцом и при должной степени заботливости и осмотрительности, истец должен был узнать о совершенной сделке в июле 2017 года;

- истец, действуя разумно мог бы узнать о продаже доли его супругой с даты совершения сделки (или с даты регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ - 12.07.2017);

- истцом и Изу Хелен не представлено доказательств того, что вторая сторона по сделке - Панкратов А.И. знал о наличии зарегистрированного брака между указанными сторонами, поскольку в п. 6.9 оспариваемого договора продавец Изу Хелен указала, что на момент создания Общества и оплаты уставного капитала в зарегистрированном браке не состояла, заявление об отсутствии брачных отношений предоставлено;

- в материалы дела представлена копия нотариально заверенного заявления Изу Хелен о том, что на момент создания Общества и оплаты уставного капитала в зарегистрированном браке не состояла;

- вторая сторона сделки не знала и не могла знать о наличии брачных отношений, в связи с чем, ни истцом, ни ответчиком Изу Хелен (поддержавшей исковые требования) в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 253 ГК РФ не доказано, что Панкратов А.И. знал или заведомо должен был знать об этом;

- Изу Хелен является иностранным лицом (согласно представленным в материалы дела копиям паспорта) - гражданкой Государства Израиль, а также имеет паспорт гражданки Украины, при этом, в материалы дела представлены копии первых страниц указанных иностранных паспортов, однако не представлено доказательств того, что в паспортах, представленных нотариусу и второй стороне по сделке, при заключении оспариваемого договора имелись отметки о наличии заключенного брака между истцом и Изу Хелен;

- основания для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности путем возложения обязанности на каждую из сторон вернуть все полученной по сделке отсутствуют;

- оснований для удовлетворения требования к МИФНС N 46 по г.Москве об обязании внести запись, так как Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица;

- указал, что требование также является акцессорным, в связи с чем отклонение основного требования влечёт за собой отказ в требовании к налоговой инспекции.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы.

Доводов по сути заявленных требований жалоба не содержит.

Пояснения, данные в суде апелляционной инстанции аналогичны, доводам, излагавшимся в суде первой инстанции, им суд оценку дал, коллегия ч с ней согласна.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2019 года по делу N А40-74/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Вольф Ильи Владимировича в доход федерального бюджета РФ 3 000 (Три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Е.Е. Мартынова