Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 07АП-5652/19

город Томск

26 августа 2019 г.

Дело N А45-396/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородова М.Ю.,
		Ярцев Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ", Захарова Павла Валентиновича, Захарова Матвея Павловича (N 07АП-5652/2019) на решение от 26.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-396/2019 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (ОГРН 1025401935184, ИНН 5405234550, 630039, г. Новосибирск, ул. Воинская, 63) в лице законного представителя Захаровой Елены Валентиновны, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Миллениум" (ОГРН 115476153198, ИНН 5405446106, 630083, г. Новосибирск, ул. Грибоедова, 2, корпус Б) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2018.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Захаров Павел Валентинович, г. Санкт-Петербург; 2. Захаров Матвей Павлович, в лице его законного представителя Захарова Павла Валентиновича, г. Санкт-Петербург,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (далее - Общество, ООО "ВИТА-ОЙЛ") в лице в лице законного представителя Захаровой Елены Валентиновны обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Миллениум" (далее - ООО ТД "Миллениум") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2018 заключенного между Обществом и ответчиком и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захаров Павел Валентинович, Захаров Матвей Павлович, в лице его законного представителя Захарова Павла Валентиновича.

Решением от 26.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2018 заключенного между ООО "ВИТА-ОЙЛ" и ООО ТД "Миллениум".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ВИТА-ОЙЛ", Захаров Павел Валентинович, Захаров Матвей Павлович в апелляционной жалобе просят отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы указано на злоупотребление истцом своими правами.

Захарова Е.В., ликвидатор ООО "ВИТА-ОЙЛ" Ларичкин В.Ю. в отзывах на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО ТД "Миллениум" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ (далее - Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "ВИТА-ОЙЛ" являются Захарова Елена Валентиновна, с размером доли 50%, номинальная стоимость 5000 руб., Захаров Матвей Павлович, с размером доли 50%, номинальная стоимость 5000 руб.

Единоличным исполнительным органом ООО "ВИТА-ОЙЛ" является Захаров Павел Валентинович.

Участниками ООО ТД "Миллениум" являются Захарова Елена Валентиновна с размером доли 49%, номинальная стоимость 4900 руб., Захаров Павел Валентинович, с размером доли 51%, номинальная стоимость 5100 руб.

Единоличным исполнительным органом ООО ТД "Миллениум" является Захаров Павел Валентинович.

Таким образом, истец является участником Общества и ответчика.

В 2013 году у организации ООО ПК "Фарм-про" перед ООО ТД "Миллениум" образовалась задолженность за поставленный товар в размере в размере 2 652 000,00 руб.

29.04.2013 ООО ТД "Миллениум" в лице Захаровой Е.В. уступило право требования указанной задолженности от ООО ПК "Фарм-про" в пользу ООО "Норд" (договор цессии N 7 от 29.04.2013). По данному договору ООО ПК "Фарм-про" произвело оплату долга ООО "Норд", а последний в свою очередь остался должен ООО ТД "Миллениум" за уступленное право требования в сумме 2 652 000,00 руб.

Договор цессии N 7 от 29.04.2013 оспорен участником Общества Захаровым П.В. и решением от 13.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11445/2013 в удовлетворении требований было отказано. Суд установил, что в спорный период времени ООО "Норд" не является "фирмой-однодневкой", осуществляет хозяйственную деятельность. Доказательства того, что договор цессии направлен на вывод материальных средств из ООО ТД "Миллениум" истцом по делу N А45-11445/2013 не было представлено.

Решением от 11.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20082/2013 взыскано с ООО "Норд" в пользу ООО ТД "Миллениум" 2 652 070 руб. задолженности, а также 36 260,35 руб. расходов по оплате госпошлины, всего 2 688 330,35 руб.

Определением от 21.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20082/2013 были взысканы судебные расходы в размере 92 500 руб. (полная сумма уступленных прав требований 2 780 830,35 руб.).

Решение от 11.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20082/2013 ООО "Норд" не исполнено перед ООО "ВИТА-ОЙЛ".

09.01.2018 между ООО "ВИТА-ОЙЛ" (цессионарий) и ООО ТД "Миллениум" (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии), подписанный как со стороны ООО "ВИТА-ОЙЛ" так и со стороны ООО ТД "Миллениум" одним и тем же лицом Захаровым П.В. (являющийся единоличным исполнительным органом обеих организаций) в соответствии с которым ООО ТД "Миллениум" уступил ООО "ВИТА-ОЙЛ" право требования к ООО "Норд" (должник) в размере, существовавшем на момент заключения данной сделки, а именно 2 780 830,35 руб., за что ООО "ВИТА-ОЙЛ" обязалось выплатить ООО ТД "Миллениум" денежную сумму 1 390 000 руб. в течении 5 рабочих дней с момента поступления оплаты от должника (ООО "Норд") в пользу цессионария в полном объеме суммы 2 780 830,35 руб. (пункты 1.1, 2.5, 2.6 договора).

Захарова Е.В. полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, наносит ущерб и создает неблагоприятные последствия для Общества и истца, так как переуступлено право требования взыскания задолженности с ООО "НОРД" на сумму 2 688 330,35 руб., которое фактически является неплатежеспособным и было ликвидировано непосредственно через несколько месяцев после уступки, при этом за уступку Общество стало обязанным оплатить ответчику денежные средства в размере 1 390 000 руб., обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования (цессии) от 09.01.2018, заключенный между ООО "ВИТА-ОЙЛ" и ООО ТД "Миллениум", является недействительной сделкой.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", на которые верно сослался суд первой инстанции, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО "Норд" 03.03.2017, до заключения оспариваемой сделки, были включены в реестр сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО "НОРД". Данные сведения об ООО "НОРД" являются общедоступными и не могли быть неизвестны руководителю Общества.

Более того, после вынесения судом решения от 13.09.2013 по делу N А45-11445/2013 и до заключения оспариваемого договора уступки права требования от 09.01.2018, прошло более 4,5 лет, но задолженность со стороны ООО "Норд" не была возвращена, о чем Захарову П.В., как единоличному исполнительному органу в обеих организациях не могло быть не известно.

Согласно пункту 2 статьи 266 Налогового кодекса Российской Федерации безнадежными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.

Таким образом, по истечении нескольких лет, задолженность ООО "Норд", по сути, стала являться безнадежной. Об этом указывает также ликвидация 26.12.2018 ООО "Норд" по причине исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заключение оспариваемой сделки не обоснованно, действия директора Общества по подписанию с аффилированным к нему лицом договора цессии не отвечают признакам добросовестного осуществления задач, возложенных на него Уставом, как на единоличный исполнительный орган.

Доводы жалобы о злоупотреблении истцом своими правами судом апелляционной инстанцией отклоняются.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителем жалобы не доказано злоупотребление истцом своими правами.

Довод апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении заявления ООО "ВИТА-ОЙЛ" о процессуальном правопреемстве по делу N А45-20082/2013 суд проверял действительность договора цессии от 09.01.2018, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод апелляционной жалобы о том, что часть возражений истца не нашла оценки в оспариваемом судебном акте, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании норм права, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, при не опровержении соответствующими доказательствами установленных судом фактических обстоятельств дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-396/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ", Захарова Павла Валентиновича, Захарова Матвея Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев