Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 09АП-29992/19

г. Москва

26 августа 2019 г.

Дело N А40-26571/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Каспийская гидротехническая компания"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" марта 2019 г. по делу N А40-26571/2018, принятое судьёй Л.В, Пуловой

по иску ООО "Каспийская гидротехническая компания"

к Manchester Shipping Limited; ООО "Моршельф Каспий"

третье лицо: временный управляющий ООО "Каспийская гидротехническая компания" Лаптеева Е.Г.

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - от Manchester Shipping Limited - Макаров И.А. по доверенности от 11.10.2017; ООО "Моршельф Каспий" - Зеренинова Т.А. по доверенности от 03.12.2018;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Каспийская гидротехническая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Manchester Shipping Limited и ООО "Моршельф Каспий" о признании договора об уступке прав (требований) (цессии) от 25.12.2017 недействительным.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Временный управляющий ООО "Каспийская гидротехническая компания" Лаптеева Е.Г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что спорный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия дарения.

Ссылается на то обстоятельство, что спорный договор заключен с целью причинения вреда истцу.

В судебном заседании представители ответчиков возражали по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представили письменный отзыв на жалобу.

Истец и третье лицо, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец указывает на то, что предметом цессии выступали права (требования) к ООО "Каспийская гидротехническая компания" (в дальнейшем ООО "КГК"), возникшие из договоров аренды (тайм-чартеров): N 12/16 от 24.09.2015 по судну "Тарпан" таймчартер N 12/16 от 24.09.2015 по судну "Тур" тайм-чартер N 10-116 от 24.09.2015 по судну "Совенна".

В договоре уступки хотя и содержится указание на возмездность договора, однако имеются основания полагать, что уступка совершена безвозмездно, а условия о возмездности являются притворными.

В пункте 3.2.1 договора содержится информация о том, что размер платы указан в Дополнительном соглашении N 1, однако в пункте 4.4 указано, что стороны предусматривают ответственность за нарушение порядка оплаты, указанного в пунктах 4.1, 4.2, где такой порядок сторонами не согласован.

За несколько месяцев, прошедших с момента заключения договора цессионарий не произвел оплату по договору, а цедент не предъявлял такого требования. Кроме этого, стороны не согласовали реквизитов цедента, по которым должна быть осуществлена оплата.

Бывший директор и в настоящий момент участник ООО"КГК" Сыстра О.В., действуя совместно с Компанией Manchester Shipping Limited, совершила уступку в целях причинения вреда ООО "КГК".

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции верно установил, что договор об уступке прав (требований) от 25.12.2017 не противоречит положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О состоявшейся уступке прав (требования) истец был уведомлен ООО "МоршельфКаспий" исх. от 10.01.2018.

Сумма уступаемого требования составила 5 577 000 долларов США (судно "Тур", "Тарпан", "Совена").

В соответствии с пунктом 1.1 Дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2017 цессионарий уплачивает цеденту по договору в порядке и на условиях, определенных договором денежную сумму 2 310 000 долларов США.

Пунктом 1.3 Дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2017 установлено, что в течение 5 рабочих дней с момента какого-либо исполнения (полностью или в любой части) обязательства должником по уступленному праву требования, указанному в пункте 1.1 договора, цессионарий перечисляет цеденту суммы, уплаченные должником, в соответствии с приведенной таблицей до тех пор, пока общая сумма перечисленного цеденту не составит сумму в размере 2 310 700 долларов США, указанную в пункте 4.1 настоящего договора.

Таким образом, доводы истца о безвозмездности оспариваемого договора противоречат материалам дела.

Между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о его действительности.

Из материалов дела следует, что 29.09.2016 Сыстра О.В. избрана на должность генерального директора ООО "КГК, что указано в протоколе N 5 общего собрания участников ООО "КГК" от 28.09.2016.

01.11.2017 Сыстра О.В. прекратила полномочия генерального директора Общества.

22.11.2017 решением N 2 единственного участника ООО "Моршельф-Каспий" Сыстра О.В. избрана на должность генерального директора общества. Спорный договор уступки заключен 25.12.2017.

Действительно, уступка прав требований была произведена без согласия ООО "КГК".

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Однако истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

ООО "Моршельф-Каспий" обращалось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о взыскании задолженности с ООО "КГК" по уступленному праву требования (цессии) от 25.12.2017 (дела: А06-7820/2017, А06-7819/2017, А06-7788/2017), в результате чего требования ООО "Моршельф-Каспий" были удовлетворены.

Арбитражным судом Астраханской области и Двенадцатым апелляционным судами по делам: N 06-7820/2017, N А06-7819/2017, N А06-7788/2017 дана оценка договору уступки права требования (цессии) от 25.12.2017, признаков недействительности сделки не установлено.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия дарения, не принимается судом апелляционной инстанции.

25.12.2017 между ответчиками заключен Договор, согласно которому ответчик-2 уступает, а ответчик-1 принимает в полном объеме все права требования ответчика-2 к истцу, вытекающие из договора: тайм-чартер N 12/16 от 24.09.2015 по судну "Тарпан" тайм-чартер N 12/16 от 24.09.2015 по судну "Тур" тайм-чартер N 10-16 от 24.09.2015 по судну "Совена".

Пунктом 3.2.1 Договора установлено, что ответчик-1 обязан оплатить ответчику-2 сумму указанную в дополнительном соглашении N 1.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2017 ответчик-1 уплачивает ответчику-2 по Договору денежную сумму в размере 2 310 000 долларов США в порядке и на условиях, определенных Договором.

В соответствии с частью 1 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Поскольку сторонами Договора определена цена уступаемого права, сделка не может быть признана недействительной, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку дарения.

Также в силу части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания и существа Договора не вытекает его безвозмездность, напротив, как было указано выше, дополнительное соглашение N 1 к Договору прямо предусматривает возмездность Договора.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Доказательств, подтверждающих намерение ответчика-2 безвозмездно передать ответчику-1 право требования, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Ссылается на то обстоятельство, что спорный договор заключен с целью причинения вреда истцу, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем не представлено доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы о от "29" марта 2019 г. по делу N А40-26571/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова