Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 17АП-9851/19

г. Пермь

26 августа 2019 г.

Дело N А60-73364/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области,

при участии:

от публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу": Маркова Ю.А., представитель по доверенности, паспорт,

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Николаев А.В., представитель по доверенности, паспорт,

от Районного потребительского общества "Уралкоопторг": Чувашев А.Н., конкурсный управляющий, паспорт,

от Сельскохозяйственного потребительского сбытового (торгового) кооператива "Уралагросбыт": Гордеев П.А., конкурсный управляющий, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2019 года, принятое судьей Мезриной Е.А.,

по делу N А60-73364/2018

по иску публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052)

к Районному потребительскому обществу "Уралкоопторг" (ОГРН 1036600540547, ИНН 6611008452), Сельскохозяйственному потребительскому сбытовому (торговому) кооперативу "Уралагросбыт" (ОГРН 1106611000154, ИНН 6611013660), акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488),

третьи лица: конкурсный управляющий районного потребительского общества "Уралкоопторг" Чувашев Александр Николаевич, конкурсный управляющий сельскохозяйственного потребительского сбытового (торгового) кооператива "Уралагросбыт" Гордеев Павел Анатольевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Свердловской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Свердловский областной союз потребительских обществ (ОГРН 1026602334714, ИНН 6658015712), Негин Максим Игоревич,

о признании договоров недействительными,

установил:

публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - ПАО "СКБ-банк") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Районному потребительскому обществу "Уралкоопторг" (далее - РПО "Уралкоопторг"), Сельскохозяйственному потребительскому сбытовому (торговому) кооперативу "Уралагросбыт" (далее - СПСК "Уралагросбыт") и акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), в котором (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просило:

- признать договор купли-продажи от 18.10.2011 между РПО "Уралкоопторг" и СПСК "Уралагросбыт" в отношении здания столярного цеха, Литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 недействительным, применить последствия недействительности сделки, возвратить указанное имущество в собственность РПО "Уралкоопторг", восстановить задолженность РПО "Уралкоопторг" в пользу СПСК "Уралагросбыт" в размере денежных средств, оплаченных по недействительности сделке, - 1 800 000 руб. 00 коп.;

- признать договор купли-продажи от 18.10.2011 между РПО "Уралкоопторг" и СПСК "Уралагросбыт" в отношении здания гаража, Литер Д, площадью 241,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 недействительным, применить последствия недействительности сделки, возвратить указанное имущество в собственность РПО "Уралкоопторг", восстановить задолженность РПО "Уралкоопторг" в пользу СПСК "Уралагросбыт" в размере денежных средств, оплаченных по недействительности сделке, - 550 000 руб. 00 коп.;

- признать договор залога N 117306/0014-7.1 от 30.12.2011 между СПСК "Уралагросбыт" и АО "Россельхозбанк" в отношении здания гаража, Литер Д, площадью 241,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 недействительным, применить последствия недействительности сделки, признать отсутствующим обременение в виде залога недвижимого имущества;

- признать договор залога N 107306/0037-7.1 от 01.02.2012 между СПСК "Уралагросбыт" и АО "Россельхозбанк" в отношении здания столярного цеха, Литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 недействительным, применить последствия недействительности сделки, признать отсутствующим обременением в виде залога недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: конкурсный управляющий районного потребительского общества "Уралкоопторг" Чувашев Александр Николаевич, конкурсный управляющий сельскохозяйственного потребительского сбытового (торгового) кооператива "Уралагросбыт" Гордеев Павел Анатольевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Свердловской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Свердловский областной союз потребительских обществ и Негин Максим Игоревич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "СКБ-банк" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. По мнению истца, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела Арбитражного суда Свердловской области N А60-50566/2017, являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора. Указывает, что в рамках данного дела установлено, что стороны при заключении договоров купли-продажи недвижимости не имели воли произвести совместное отчуждение прав на земельный участок, договоры купли-продажи от 18.10.2011 противоречат положениям статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) и статье 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), тем самым подтвержден факт их недействительности (ничтожности). Кроме того, указывает на то, что судом неверно исчислен срок исковой давности. Полагает, что по настоящему делу исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, поскольку о введении в отношении РПО "Уралкоопторг" процедуры наблюдения истцу стало известно 19.11.2015 и именно с этой даты следует отсчитывать течение срока исковой давности для ПАО "СКБ-банк". Также указывает на применение судом первой инстанции положений пункта 3 статьи 552 ГК РФ (в редакции на момент заключения сделки) и разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении N 8611/09 от 27.10.2009, не подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям. Помимо изложенного, считает, что судом неверно истолкованы положения статьи 35 ЗК РФ. Отмечает, что в Постановлении Президиума ВАС РФ N 8611/09 от 27.10.2009 описывается спор, в котором у продавца недвижимости на момент совершения сделки-купли-продажи недвижимости имелось право аренды на земельный участок, следовательно, Президиум ВАС РФ анализируя нормы права и обстоятельства спора, указал, что независимо от того, указано ли это в договоре купли-продажи, право на землю, имеющееся у продавца, в том числе право аренды, автоматически переходит новому собственнику недвижимости имущества, тем самым заменяя бывшего собственника - арендатора в правоотношениях по договору аренды земельного участка. Однако, в спорной ситуации, земельный участок принадлежал продавцу на праве собственности, а не на праве аренды. Помимо изложенного, истец указывает, что судом не дана оценка поведению залогодержателя объектов недвижимости - АО "Россельхозбанк" на предмет добросовестности.

От АО "Россельхозбанк" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчик выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видео-конференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Свердловской области, которым удостоверены личности и проверены полномочия участвующих в судебном заседании представителей сторон.

В судебном заседании представитель ПАО "СКБ-банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт. Конкурсный управляющий РПО "Уралкоопторг" поддержал доводы апелляционной жалобы истца.

Представитель АО "Россельхозбанк" и конкурсный управляющий СПСК "Уралагросбыт" в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы и просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.10.2011 между РПО "Уралкоопторг" (продавец) и СПСК "Уралагросбыт" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества в отношении:

- здания столярного цеха, Литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 (далее - договор N 1);

- здания гаража, Литер Д, площадью 241,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 (далее - договор N 2).

Истец считает указанные договоры ничтожными, в обоснование ссылается на судебные акты по делу N А60-50566/2017, в частности, указывает на то, что суд высказался о том, что данные договоры купли-продажи являются ничтожными по своей природе.

В рамках указанного дела Сельскохозяйственный потребительский сбытовой (торговой) кооператив "Уралагросбыт" обратился в суд с иском к Районному потребительскому обществу "Уралкоопторг" о признании права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:44:0101013:6 в размере 1/15 в части, занятой зданиями истца, отсутствующим и признании за истцом права общей долевой собственности в соответствующем размере.

Судом было установлено, что ответчику на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 66:44:0101013:6 площадью 8489 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66.

В соответствии с условиями договоров N 097306/0008-7.2 от 26.02.2009, 107306/0037-7.2 от 06.08.2010, 117306/0014-7.2 от 18.03.2011 об ипотеке (залоге недвижимости) указанный выше земельный участок передавался в залог акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам.

Кроме того, 29.06.2011 земельный участок также был передан в залог открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" по договору N 79.1-266 от 29.06.2011.

Требования обоих банков включены в реестр требований кредиторов ответчика, дело N А60-40552/2015 о банкротстве которого возбуждено 27.08.2015, как обеспеченные залогом имущества ответчика, в том числе спорного земельного участка.

Сельскохозяйственный потребительский сбытовой (торговой) кооператив "Уралагросбыт" на основании договоров от 18.10.2011 приобрел у Районного потребительского общества "Уралкоопторг" здание гаража площадью 241,1 кв.м и здание столярного цеха площадью 323,2 кв.м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 66:44:0101013:6. Полагая, что в связи с приобретением в собственность расположенных на земельном участке с кадастровым номером 66:44:0101013:6 объектов недвижимого имущества приобрел право общей долевой собственности на земельный участок в праве пропорционально площади принадлежащих ему на праве собственности объектов, расположенных на земельном участке, истец обратился в суд с указанным иском (по делу N А60-50566/2017).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2018 в рамках дела N А60-50566/2017 в исковых требованиях СПСК "Уралагросбыт" к РПО "Уралкоопторг" о признании права в общей долевой собственности на земельный участок отказано полностью.

Суд указал, что договоры купли-продажи от 18.10.2011 не содержат условия о передаче истцу в собственность земельного участка с кадастровым номером 66:44:0101013:6, как предмета договора. Из содержания договоров от 18.10.2011 не следует, что воля сторон при их заключении была направлена на отчуждение объектов недвижимости вместе с земельным участком. Действия по межеванию земельного участка, расположенного под принадлежащими в настоящее время истцу зданиями, с целью выделения земельного участка, необходимого и достаточного для эффективной эксплуатации объектов недвижимости, не были произведены. Имуществом в договорах именуются только здания. Кроме того, только в отношении зданий ответчиком были сделаны заверения об отсутствии залога, спора, запрещения (ареста) и сервитута. При намерении ответчика распорядиться земельным участком, передать его в пользование ответчик должен был в соответствии с условиями договоров об ипотеке N 097306/0008-7.2 от 26.02.2009, 107306/0037-7.2 от 06.08.2010, 117306/0014-7.2 от 18.03.2011 испросить предварительного письменного согласия третьего лица. Доказательства получения такого согласия до заключения договоров от 18.10.2011 суду не были представлены.

В силу статьи 130 ГК РФ здания относятся к объектам, прочно связанным с землей, то продажа здания гаража площадью 241,1 кв. м и здания столярного цеха площадью 323,2 кв. м без земельного участка, противоречит гражданскому и земельному законодательству. Следовательно, договоры от 18.10.2011 являются применительно к статье 168 ГК РФ недействительными (ничтожными) сделками, которые не могут порождать каких-либо прав и обязанностей их участников, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 17.05.2018 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба СПСК "Уралагросбыт" - без удовлетворения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2018, указанные судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба СПСК "Уралагросбыт" - без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец в рамках данного дела настаивает на том, что решение суда по вышеуказанному делу имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, указывает, что факт недействительности указанных договоров признан судебным актом, вступившим в законную силу, в силу чего данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию. В силу вышеизложенного, по мнению истца, оспариваемые договоры купли-продажи не порождают права собственности на указанные в них объекты для СПСК "Уралагросбыт" (статья 168 ГК РФ).

Далее истец указывает на то, что между СПСК "Уралагросбыт" и АО "Россельхозбанк" заключены договоры залога недвижимого имущества:

- здания столярного цеха, Литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв. м., расположенного по адресу г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66, договор залога N 107306/0037-7.1 от 01.02.2012 (далее - договор залога N 1);

- здания гаража, Литер Д, площадью 241,1 кв. м., расположенного по адресу г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66, договор залога N 117306/0014-7.1 от 30.12.2011 (далее - договор залога N 2).

По мнению истца, поскольку АО "Россельхозбанк" при заключении указанных договоров залога обязано было изучить договоры купли-продажи от 18.10.2011, то данное лицо должно было понимать, что у СПСК "Уралагросбыт" отсутствуют правовые основания для заключения указанных договоров залога. В ходе рассмотрения спора в рамках дела N А60-50566/2017 АО "Россельхозбанк" было привлечено в дело в качестве третьего лица, направило отзыв, просило отказать СПСК "Уралагросбыт" в определении доли спорного земельного участка. Следовательно, АО "Россельхозбанк" осознавало то обстоятельство, что договоры залога заключаются с неуполномоченным лицом. В указанных договорах залога указано, что право собственности на земельный участок под зданиями, передаваемыми в залог, принадлежит РПО "Уралкоопторг", СПСК "Уралагросбыт" владеет указанным участком на праве аренды. Такая правовая конструкция, по мнению истца, противоречит положениям Земельного кодекса Российской Федерации (статьи 1, 35 ЗК РФ), и АО "Россельхозбанк" как квалифицированный участник гражданских правоотношений должно было это учитывать при заключении оспариваемых договоров залога. Поскольку у СПСК "Уралагросбыт" отсутствовало право на распоряжение указанным имуществом, то заключенные договоры залога также являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, так как они заключены неправомочным лицом.

Поскольку договоры купли-продажи от 18.10.2011 и договоры залога от 30.12.2011 и 01.02.2012 являются недействительными, то стороны обязаны вернуть все полученное по сделкам.

В настоящее время и продавец и покупатель являются банкротами, в отношении их имущества введены процедуры конкурсного производства.

С учетом изложенного истец полагает, что указанные здание столярного цеха, Литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв.м и здание гаража, Литер Д, площадью 241,1 кв.м, расположенные по адресу: г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66 подлежат возвращению в конкурсную массу РПО "Уралкоопторг", в свою очередь задолженность РПО "Уралкоопторг" перед СПСК "Уралагросбыт" в размере 2 350 000 руб. подлежит восстановлению. При этом передаваемое недвижимое имущество подлежит освобождению от права залога со стороны АО "Россельхозбанк".

РПО "Уралкоопторг" находится в стадии конкурсного производства в рамках дела о банкротстве (дело N А60-40552/2015). Имущество РПО "Уралкоопторг" подлежит реализации для погашения требования кредиторов.

ПАО "СКВ-банк" является кредитором РПО "Уралкоопторг", требования Банка включены в реестр требований кредиторов (Определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40552/2015 от 19.11.2015), размер требования кредитора: 9 557 511,95 руб. Согласно материалам дела N А60-40552/2015 в реестре требований кредиторов находятся требования кредиторов третьей очереди на сумму 24 702 589,77 руб. Данные обстоятельства подтверждаются отчетом конкурсного управляющего РПО "Уралкоопторг" от 07.09.2018. Доля истца в общем размере кредиторской задолженности 38,69%, и соответственно возвращение указанного ранее недвижимого имущества в конкурсную массу позволит Банку, после реализации имущества, получить удовлетворение части своих требований, в связи с чем истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы по существу аналогичны доводам истца в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ в указанной редакции недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в указанной редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в вышеуказанной редакции не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

В материалы дела настоящего дела представлена копия договора аренды земельного участка, заключенного между РПО "Уралкоопторг" (арендодатель) и СПСК "Уралагросбыт" (арендатор) от 13.10.2011 (л.д. 32, 33 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 указанного договора арендодатель передает арендатору принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66, кадастровый номер: 66:44:01 01 013:0006, площадью 8489 кв.м.

Впоследствии между РПО "Уралкоопторг" (продавец) и СПСК "Уралагросбыт" (покупатель) 18.10.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиями которого (пункт 1.1 договора) продавец передал, а покупатель принял здание столярного цеха, литер Ж, Ж1, площадью 323,2 кв.м, расположенное на земельном участке (кадастровый номер 66:44:0101013:6, площадью 8489 кв.м), а также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиями которого (пункт 1.1 договора) продавец передал, а покупатель принял здание гаража, литер Д, площадью 241,1 кв.м, расположенное на земельном участке (кадастровый номер 66:44:0101013:6, площадью 8489 кв.м).

Право собственности было зарегистрировано регистрирующим органом, в подтверждение чего были выданы свидетельства о государственной регистрации права от 14.08.2015 и от 17.11.2011 (л.д. 34, 35 т. 1).

Между АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и СПСК "Уралагросбыт" (залогодатель) 30.12.2011 заключен договор об ипотеке N 117306/0014-7.1, в соответствии с условиями которого (пункт 3.1), в залог банку передано здание гаража литер "Д", кадастровый номер объекта 66-66-33/030/2007-411, площадью 241,1 кв.м, этажность 1, местоположение: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66. Здание расположено на земельном участке используемом залогодателем на праве аренды сроком до 12.09.2012 на основании договора аренды земельного участка от 13.10.2011, заключенного между РПО "Уралкоопторг" и залогодателем, кадастровый номер 66:44:0101013:0006. Договор об ипотеке зарегистрирован регистрирующим органом.

01.02.2012 также между АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и СПСК "Уралагросбыт" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 107306/0037-7.1, в соответствии с условиями которого (пункт 3.1), в залог банку передано здание столярного цеха литер Ж, Ж1, этажность 1, общая площадь 323,2 кв.м, кадастровый номер 66-66-33/014/2008-162, местоположение: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66. Здание расположено на земельном участке используемым залогодателем на праве аренды сроком до 12.09.2012 на основании договора аренды земельного участка от 13.10.2011, заключенного между РПО "Уралкоопторг" и залогодателем кадастровый номер 66:44:0101013:0006. Договор об ипотеке зарегистрирован регистрирующим органом.

В пункте 2 самого договора аренды указано, что передаваемый в аренду земельный участок обременен ипотекой в пользу ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "СКБ-банк".

В пункте 3 договора установлен срок, на который заключается договор аренды земельного участка - 11 месяцев.

В силу положений статей 8, 606 ГК РФ право аренды земельного участка возникает на основании договора аренды.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 2 статьи 26 ЗК РФ определено, что договоры аренды земельного участка, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

При отсутствии обязанности в государственной регистрации указанного договора, сведения о праве аренды не подлежали включению в ЕГРП (существовавший на тот момент), поскольку указанный договор не подлежал государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (который действовал в период заключения договора).

Если после истечения установленного договором срока арендатор продолжал пользоваться земельным участком при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор в силу требований пункта 2 статьи 621 ГК РФ считался возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Однако в этом случае закон не устанавливает обязательную регистрацию договоров аренды земельных участков, поскольку первоначально он заключен на срок менее чем один год, а в последующем возобновлен в силу требований закона.

Пунктом 3 статьи 340 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемой сделки), установлено, что ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.

На момент заключения договоров ипотеки также действовали разъяснения данной нормы, изложенные в пункте 45 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым правило пункта 3 статьи 340 ГК РФ подлежит применению в случаях, когда лицо, выступающее в роли залогодателя здания или сооружения, является собственником или арендатором соответствующего земельного участка. В противном случае договор ипотеки здания (сооружения) не может считаться противоречащим законодательству на основании названной нормы права.

Судом установлено, что положения договоров залога заключенных залогодателем с АО "Россельхозбанк" содержат как описание переданных в залог зданий, так и описание земельного участка, на котором они находятся, а также ссылки на договор аренды земельного участка и срок, на который он заключен (пункт 3.1 договора).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает недобросовестности в действиях сторон оспариваемых договоров ипотеки.

Обстоятельства, связанные с наличием у покупателя спорных зданий права аренды на земельный участок, на котором расположены указанные здания, предметом исследования по делу N А60-50566/2017 не являлись.

Как верно указано судом первой инстанции, положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной. Правовые выводы судов по делу N А60-50566/2017 по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ не являются обстоятельствами.

Применительно к обстоятельствам данного дела следует также отметить следующее.

Судом также установлено, что между ответчиком и банками (Россельхозбанком и СКБ-банком) были заключены договоры залога, по которым возникла ипотека на следующие объекты недвижимости (помимо спорных):

- по договору об ипотеке N 097306/0008-7.2. от 26.02.2009, заключенному между АО "Россельхозбанк" и РПО "Уралкоопторг", предметом договора является недвижимое имущество: здание мастерской Литер Б, Б1, Б2 площадью 1215,4 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66 с земельным участком площадью 8489 кв.м, на котором это здание расположено;

- по договору об ипотеке N 117306/0014-7.2. от 18.03.2011, заключенному между АО "Россельхозбанк" и РПО "Уралкоопторг", предметом договора является недвижимое имущество: здание сварочного цеха Литер С, площадью 352,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66 с земельным участком площадью 8 489 кв.м, на котором это здание расположено;

- по договору об ипотеке N 107306/0037-7.2. от 06.08.2010, заключенному между АО "Россельхозбанк" и РПО "Уралкоопторг", предметом договора является недвижимое имущество: здание механического цеха Литер В, площадью 216.4 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 66 с земельным участком площадью 8489 кв.м, на котором это здание расположено - данные фактические обстоятельства установлены в рамках дела о банкротстве N А60-40522/15 (определение от 16.03.2016);

- по договору, заключенному с АО "СКБ-банк" от 29.06.2011 Административное здание, литер А, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 66, общей площадью 421,8 кв.м., состоящее их 2-х этажей, основного строения, кадастровый (или условный) номер: 66-66-33/002/2008-360, свидетельство о государственной регистрации права 66 АГ 219254 от 24.04.2008 года, кадастровый паспорт от 25.05.2011 года., земельный участок, площадью 8489 кв.м, на котором расположено вышеуказанное здание, кадастровый номер указанного земельного участка - 66:44:0101013:6;

- по договору, заключенному с АО "СКБ-банк", здание склада запчастей, литер К, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д.66, общей площадью 245,7 кв.м., состоящее из одного этажа, основного строения. Технические характеристики указанного здания приведены в Кадастровом паспорте здания, выданном СОГУП "Областной государственный центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Филиал "Ирбитское межрайонное Бюро технической инвентаризации и регистрации недвижимости от 07.12.2010 года. Инвентарный номер объекта - 904\42\0006\25-00, свидетельство о государственной регистрации права 66 АГ N 288195 от 16.06.2008 года, земельный участок площадью 8489 кв.м., на котором расположено указанное здание, кадастровый номер указанного земельного участка - 66:44.0101013:6, - указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Свердловской области о введении наблюдения в отношении РПО "Уралкоопторг" от 19.11.2015 (дело NА60-40552/2015).

Таким образом, третьим лицам Россельхозбанку и СКБ-банку в залог были переданы 5 зданий (кроме зданий Лит. Ж, Ж1 и лит. Д - спорные по настоящему делу) и земельный участок, занятый этими зданиями.

Здания же, являющиеся предметом оспариваемых сделок по настоящему делу: здание столярного цеха - площадь: 323,2 кв.м, здание гаража - площадь: 241,1 кв.м, и земельный участок, непосредственно занятый этими зданиями и необходимый для их использования были свободны от каких-либо обременений, поскольку в залог банков по смыслу положений ЗК РФ о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов не был передан весь земельный участок, а только лишь в той части, в которой это необходимо для использования зданий. Иной вывод невозможен исходя из факта нахождения на данном земельном участке нескольких объектов недвижимости, заложенных двум банкам по разным договорам ипотеки в разное время.

С учетом изложенных обстоятельств, доводы заявителя жалобы, основанные по существу не том обстоятельстве, что при передаче в собственность и в залог двух зданий собственник не передал в собственность продавцу и земельный участок, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку при распоряжении объектами недвижимости (с учетом наличия на земельном участке и ряда других объектов, не отчуждаемых по оспариваемой сделке) права на земельный участок переходят к приобретателю в той части, в которой это необходимо для использования данных объектов недвижимого имущества. Спорные объекты недвижимости не находились в залоге у истца. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что спорный земельный участок был передан в залог истцу с иными объектами недвижимости фактически лишь в той части, в которой это необходимо для использования заложенных зданий, следовательно, права истца отчуждением спорных зданий без передачи в собственность земельного участка в соответствующей части не нарушены.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии установленных статьей 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемых договоров залога недействительными.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела ответчиками было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановления N 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Аналогичный подход к вопросу об определении срока исковой давности сохранен в настоящее время в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно которому для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из вышеперечисленных норм права, а также обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно указал, что исчисление срока исковой давности следует исчислять с момента перехода права собственности и размещения данной информации в общем доступе - Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, т.е. с 17.11.2011, и с 08.02.2012 и 22.03.2012 - регистрация права залога. При этом суд исходил из того, что информация в реестре доступна всем лицам, в том числе истцу.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 43).

Доводы жалобы об ином порядке исчисления срока исковой давности апелляционным судом отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению в силу истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2019 года по делу N А60-73364/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

Т.Л. Зеленина В.В. Семёнов