Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 11АП-10902/19

гор. Самара

27 августа 2019 г.

Дело N А65-39172/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 20 августа 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Татфондбанк" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2019 года, принятое по делу N А65-39172/2018 (судья Спиридонова О.П.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АКР" (ОГРН 1101690050175), гор. Казань

к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036), гор. Казань

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

- Общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп",

- Управления Росреестра по РТ,

- Публичного акционерного общества "Тимер Банк",

о признании обременения недвижимого имущества отсутствующим,

при участии в судебном заседании:

от истца - Халитов М.И. представитель по доверенности от 27.09.2018;

от ответчика - Берестнева Н.А. представитель по доверенности 16 АА N 4555029 от 04.04.2018;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "АКР" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", которым просит (с учетом принятых судом уточнений) признать отсутствующим обременение недвижимого имущества ООО "Акр", заложенного по договорам ипотеки, в отношении следующих объектов:

- земельный участок, общей площадью 955 022 +/- 8 550 кв.м, кадастровый номер 16:20:040702:93, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, регистрационная запись 16-16-69/024/2014-532 от 16 октября 2014 года по договору последующей ипотеки N КК 11/14-1 от 22 сентября 2014 года; дополнительному соглашению к договору о последующей ипотеке N КК 11/14-1 от 27 февраля 2015 года; дополнительному соглашению N 4 от 22 сентября 2014 года к договору о последующей ипотеке N КК 11/14-1 от 22 января 2016 года;

- земельный участок, общей площадью 454 278 +/- 5 898 кв.м, кадастровый номер 16:20:041101:284, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-69/002/2014-88 от 26 марта 2014 года по договору об ипотеке от 21 февраля 2014 года N 2 (дата регистрации 26 марта 2014 года, N 16-16-69/002/2014-88); дополнительному соглашению к договору об ипотеке от 27 февраля 2015 года (дата регистрации 14 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4550/1);

- земельный участок, общей площадью 34 381 +/- 1 622 кв.м, кадастровый номер 16:20:040701:212, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-69/002/2014-88 от 26 марта 2014 года по договору об ипотеке от 21 февраля 2014 года N 2 (дата регистрации 26 марта 2014 года, N 16-16-69/002/2014-88); дополнительному соглашению к договору об ипотеке от 27 февраля 2015 года (дата регистрации 14 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4550/1); дополнительному соглашению N 3 от 22 января 2016 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 14 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4725/1);

- земельный участок, общей площадью 41 608 +/- 1 785 кв.м, кадастровый номер 16:20:060601:241, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большекургузинское сельское поселение, д. Чирючи, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 27 февраля 2015 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 11 января 2016 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1);

- земельный участок, общей площадью 13 345 +/- 1 011 кв.м, кадастровый номер 16:20:041102:261, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 от 27 февраля 2015 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, 316-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 от 11 января 2016 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1);

- земельный участок, общей площадью 37 996 +/- 1 705 кв.м, кадастровый номер 16:20:040701:187, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 27 февраля 2015 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 от 16 декабря 2013 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 11 января 2016 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1);

- земельный участок, общей площадью 5 985 +/- 677 кв.м, кадастровый номер 16:20:041102:257, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 от 27 февраля 2015 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, N 316-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 от 11 января 2016 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1);

- земельный участок, общей площадью 3 623 +/- 527 кв.м, кадастровый номер 16:20:041102:258, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 от 27 февраля 2015 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 от 11 января 2016 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1);

- земельный участок, общей площадью 85 756 +/- 2 562 кв.м, кадастровый номер 16:20:041102:259, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, регистрационная запись 16-16-22/079/2013-158 от 13 января 2014 года по договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 13 января 2014 года, N 16-16-22/079/2013-158); дополнительному соглашению N 2 от 27 февраля 2015 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 апреля 2015 года, N 16-16/022-16/067/001/2015-4551/1); дополнительному соглашению N 4 от 11 января 2016 года к договору об ипотеке N КК 20/13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года (дата регистрации 15 марта 2016 года, N 16-16/022-16/093/001/2016-4729/1), с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения и уточнения требований.

Определениями от 21 декабря 2018 года, от 31 января 2019 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО "Роял Тайм Групп", Управление Росреестра по РТ, ПАО "Тимер Банк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2019 года суд иск удовлетворил. Признал отсутствующим обременение недвижимого имущества ООО "АКР", заложенного по договорам ипотеки N КК11-14-1 от 22 сентября 2014 года, N 2 от 21 февраля 2014 года, N 20-13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года с учетом дополнительных соглашений в отношении следующих объектов:

Также суд взыскал с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" 54 000 руб. госпошлины в доход бюджета.

Заявитель - Конкурсный управляющий Публичного акционерного общества "Татфондбанк", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением суда от 27 июня 2016 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 23 июля 2016 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20 августа 2019 года на 11 час. 50 мин.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2017 года к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации о признании ПАО "Татфондбанк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2017 года по делу N А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Истец - ООО "Акр", является залогодателем по кредитным договорам, заключенным между ООО "Роял Тайм Групп" и ПАО "Татфондбанк".

Между ООО "Роял Тайм Групп" и ПАО "Татфондбанк" были заключены кредитные договоры "Лимит выдачи" N КК 21/14 от 15 декабря 2014 года, N КК 17/15 от 16 сентября 2015 года, N КК 12/15 от 10 июля 2015 года, N КК 07/15 от 28 апреля 2015 года, N КК 01/15 от 20 февраля 2015 года, N КК 01/13 от 17 января 2013 года, N КК 20/13 от 16 декабря 2013 года, N КК 11/14 от 22 сентября 2014 года.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата суммы основного долга, уплаты процентов за пользование им и других платежей по кредитным договорам "Лимит выдачи" N КК 21/14 от 15 декабря 2014 года, N КК 17/15 от 16 сентября 2015 года, N КК 12/15 от 10 июля 2015 года, N КК 07/15 от 28 апреля 2015 года, N КК 01/15 от 20 февраля 2015 года, N КК 01/13 от 17 января 2013 года, N КК 20/13 от 16 декабря 2013 года, N КК 11/14 от 22 сентября 2014 года между ООО "Акр" и ПАО "Татфодбанк" были заключены договоры последующей ипотеки N КК11-14-1 от 22 сентября 2014 года, N 2 от 21 февраля 2014 года, N 20-13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года с дополнительными соглашениями к договорам, по условиям которых истец передал ответчику спорные объекты недвижимости в залог.

В дальнейшем между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Тимер банк" был заключен договор уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года, по условиям которого ПАО "Татфондбанк" уступило ПАО "Тимер Банк" права требования к ООО "Роял Тайм Групп" по кредитным договорам "Лимит выдачи" N КК 21/14 от 15 декабря 2014 года, N КК 17/15 от 16 сентября 2015 года, N КК 12/15 от 10 июля 2015 года, N КК 07/15 от 28 апреля 2015 года, N КК 01/15 от 20 февраля 2015 года, N КК 01/13 от 17 января 2013 года, N КК 20/13 от 16 декабря 2013 года, N КК 11/14 от 22 сентября 2014 года в полном объеме.

О заключении указанной сделки об уступке права требования ООО "Роял Тайм Групп" уведомлен ПАО "Тимер Банк" письмом (исх. N 27-13680 от 27 октября 2016 года).

В соответствии с пунктом 1.2 приложением N 1 к договору уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года, являющимся неотъемлемой частью договора, права, обеспечивающие исполнение ООО "Роял Тайм Групп" обязательств, возникающих из указанных договоров ("Лимит выдачи" N КК 21/14 от 15 декабря 2014 года, N КК 17/15 от 16 сентября 2015 года, N КК 12/15 от 10 июля 2015 года, N КК 07/15 от 28 апреля 2015 года, N КК 01/15 от 20 февраля 2015 года, N КК 01/13 от 17 января 2013 года, N КК 20/13 от 16 декабря 2013 года, N КК 11/14 от 22 сентября 2014 года), к ПАО "Тимер банк" как цессионарию не переходят.

Оплата стоимости уступленных прав (требований) осуществлена ПАО "Тимер Банк" путем перечисления денежных средств с корреспондентского счета (ЛОРО), открытого им в ПАО "Татфондбанк", в дату заключения указанных договоров.

Истец 11 октября 2018 года обратился к ПАО "Татфондбанк" с письмом (исх. N 77), в котором просил освободить спорное имущество, указанное в договорах об ипотеке N КК11-14-1 от 22 сентября 2014 года, N 2 от 21 февраля 2014 года, N 20-13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года, от залога и предпринять необходимые действия для погашения регистрационных записей о залоге.

Обращение истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для сохранения обременения спорного имущества.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел, что договор уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года является недействительной сделкой, поскольку в результате заключения данного договора произведен зачет обязательств ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк". Соответственно по отдельным кредитным договорам обязательства не прекратились и, следовательно, не прекращались и договоры ипотеки. Также, по мнению заявителя, судом неверно применены нормы права о залоге.

Как следует из анализа апелляционной жалобы, ее доводы аналогичны позиции заявителя при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Проверив данные доводы, судебная коллегия не находит оснований для признания их обоснованными по следующим основаниям.

Залог прекращается по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года) регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Согласно статье 25 Федерального закона N 102-ФЗ "Об ипотеке" регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Из системного толкования приведенных выше норм права следует, что в отсутствие возможности подачи в регистрирующий орган совместного заявления залогодателя и держателя, запись об ипотеке может быть погашена на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Ответчик заявление о погашении записи об ипотеке не подписывает.

Имеющиеся в ЕГРП записи о залоге спорного имущества (земельных участков) не соответствуют правоотношениям сторон и нарушают права истца как собственника спорных объектов недвижимости.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Поскольку законодательством не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования таких споров, предварительное обращение к государственному регистратору с соответствующим заявлением не требуется (пункт 55 постановления N 10/22).

Исследовав представленные документы, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, обоснованно счел, что договор уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года заключен в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" отказано в признании договора уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года недействительным.

Из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2019 года по делу N А65-5821/2017 (Ф06-23797/2017) следует, что оспариваемые сделки совершены 24 октября 2016 года и 25 ноября 2016 года, то есть в течение двух и одного месяца до назначения приказом Банка России от 15 декабря 2016 года N ОД-4536 временной администрации по управлению ПАО "Татфондбанк" - Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов", и утверждения 14 декабря 2016 года Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках иного спора по делу N А65-9066/2017 - по иску ПАО "Тимер Банк" к ПАО "Татфондбанк" о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 24 октября 2016 года N С2/16-Ц и от 25 ноября 2016 года N С3/16-Ц, применении последствий их недействительности, в удовлетворении которого вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20 февраля 2018 года было отказано.

В ходе рассмотрения указанного спора проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости прав требований, являющихся предметом указанных договоров уступки прав (требований), по состоянию на дату их заключения, и согласно заключению эксперта рыночная стоимость прав требований, являющихся предметом договора уступки прав требований (цессии) от 24 октября 2016 года N С2/16-Ц, по состоянию на 24 октября 2016 года составляла 2 826 097 723 руб.; прав требований, являющихся договора уступки прав требований (цессии) от 25 ноября 2016 года N С3/16-Ц, по состоянию на 25 ноября 2016 года - 1 661 454 867 руб.

Учитывая согласованную условиями оспариваемых договоров уступки стоимость уступаемых прав (требований): по договору от 24 октября 2016 года N С2/16Ц - в размере 2 921 390 159 руб. 87 коп. (против установленной заключением эксперта - 2 826 097 723 руб.) и по договору от 25 ноября 2016 года N С3/16-Ц - в размере 1 661 454 867 руб. 21 коп. (соответствующую их рыночной стоимости, определенной заключением эксперта), а также установив факт исполнения ПАО "Тимер Банк" обязанности по ее оплате в полном объеме, в порядке и сроки, определенные условиями указанных договоров уступки (цессии), арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о заключении оспариваемых сделок при неравноценном встречном исполнении.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения и исполнения оспариваемых сделок фактически был произведен зачет обязательств ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк" (по оплате стоимости уступленного права (требования) и по договору об открытии и ведении корреспондентского счета "ЛОРО"), арбитражные суды исходили из следующего.

Судами установлено, что согласно выписке по счету "ЛОРО" N 3010981030000000005, открытого ПАО "Тимер Банк" в ПАО "Татфондбанк", за период с 30 сентября 2016 года по 30 мая 2017 года операции по указанному счету не приостанавливались, носили регулярный и разнообразный характер, как по дебету, так и по кредиту счета, в том числе, такие, как перечисление денежных средств на корреспондентский счет ПАО "Тимер Банк" в Банке России (N 301018109000000000798), так и выдача наличных денег по распоряжениям ПАО "Тимер Банк" вплоть до 12 декабря 2016 года.

На момент заключения договора уступки прав требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года остаток по счету "ЛОРО" N 30109810300000000005 составлял 111 432 руб. 02 коп.; оплата по договорам цессии произведена ПАО "Тимер Банк" за счет денежных средств, зачисленных на счет "ЛОРО" после заключения оспариваемых сделок.

На момент заключения договоров цессии у ПАО "Тимер Банк" отсутствовали требования к ПАО "Татфондбанк" по счету "ЛОРО" в размере 4 582 845 027 руб. 08 коп.

С учетом установленного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Также судами не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

С учетом вышеизложенного, аналогичные доводы жалобы о недействительности спорного договора со ссылкой на то, что в результате совершения и исполнения оспариваемых сделок фактически был произведен зачет обязательств ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк" (по оплате стоимости уступленного права (требования) и по договору об открытии и ведении корреспондентского счета "ЛОРО"), судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные и противоречащие материалам дела и вступившим в законную силу судебным актам.

Согласно пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 47 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случае уступки прав по основному обязательству без уступки прав по договору залога, залог - прекращается, поскольку действующим законодательством не предусмотрены случаи существования основного обязательства и существование залога отдельно друг от друга, и залог строго следует судьбе основного обязательства или прекращается.

Как следует из приложения N 1 к договору уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года, являющимся неотъемлемой частью договора, права, обеспечивающие исполнением исполнение ООО "Роял Тайм Групп" обязательств, возникающих из указанных договоров ("Лимит выдачи" N КК 21/14 от 15 декабря 2014 года, N КК 17/15 от 16 сентября 2015 года, N КК 12/15 от 10 июля 2015 года, N КК 07/15 от 28 апреля 2015 года, N КК 01/15 от 20 февраля 2015 года, N КК 01/13 от 17 января 2013 года, N КК 20/13 от 16 декабря 2013 года, N КК 11/14 от 22 сентября 2014 года), к ПАО "Тимер банк" как цессионарию не переходят, соответственно залог, предоставленный ответчику по договорам последующей ипотеки N КК11-14-1 от 22 сентября 2014 года, N 2 от 21 февраля 2014 года, N 20-13-ДИ-2 от 16 декабря 2013 года - прекратился.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению.

Согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В настоящем случае залог не мог сохраниться в силу прямого указания закона, а также воли сторон, сформулированной в пункте 1.2 приложении N 1 к договору уступки права требования N С2/16-Ц от 24 октября 2016 года (оборот л.д. 16 т. 1).

Поскольку основания для сохранения обременения спорного имущества отсутствуют, исковые требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Иная трактовка заявителем норм о залоге судебной коллегией отклоняется, как несостоятельная.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2019 года, принятого по делу N А65-39172/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2019 года, принятое по делу N А65-39172/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Татфондбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова
Н.Ю. Пышкина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.