Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 09АП-29854/19

г. Москва

26 августа 2019 г.

Дело N А40-278497/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клецина Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2019 года по делу N А40-278497/18, принятое судьей Бушмариной Н.В., по иску Клецина Руслана Владимировича к Куницыну Максиму Сергеевичу третье лицо - 1. Общество с ограниченной ответственностью "Центр Смис "Базис", 2. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о расторжении договора, о взыскании доли, о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от истца - Мурзачёв В.И. по доверенности от 20 августа 2019;

от ответчика - Голубева А.О. по доверенности от 27 февраля 2019;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Клецин Руслан Владимирович (далее - истец, Продавец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Куницыну Максиму Сергеевичу (далее - ответчик, Покупатель) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.10.2017, заключенного между истцом и ответчиком, в связи с существенным нарушением договора со стороны Покупателя; о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в натуре, а именно: взыскать 100% доли в уставном капитале ООО "Центр Смис "Базис", обязав МИФНС N 46 по г. Москве осуществить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 23 ноября 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Центр Смис "Базис", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, считает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что факт оплаты денег по договору до его подписания удостоверен посредством подписания истцом договора купли-продажи на изложенных условиях, что расценивается, как расписка в получении истцом денежных средств.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указывает, что являлся единственным участником ООО "Интеллектуальные технологии гражданской обороны и предупреждения чрезвычайных ситуаций".

Между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) 18.10.2017 заключен договор купли-продажи.

Данный договор нотариально удостоверен Борониной Е.В. временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Бахтадзе Э.Ю.

Согласно п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные технологии гражданской обороны и предупреждения чрезвычайных ситуаций" (ОГРН 1157746292791, ИНН 9705034654) в соответствии с пунктами 2.2.-2.3 и 3.1 настоящего договора.

В уставном капитале Общества продавцу принадлежит доля размером 100%, что в денежном выражении (ее номинальная стоимость) составляет 10 000 руб. (п. 1.4).

Продавцом по настоящему договору передается Покупателю доля в размере 100%, что в денежном выражении (ее номинальная стоимость) составляет 10 000 руб. (п. 1.5).

Согласно п. 2.1 договора по согласованию сторон доля продана за 10 000 руб., уплаченных Покупателем Продавцу до подписания настоящего договора полностью. Стороны подтверждают, что указанная сумма является истинной, иные выплаты за долю и документы, подтверждающие эти выплаты, не имеют значения для целей настоящего договора.

Подписывая данный договор в п. 3.9 стороны указали, что не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы и т.п.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2017 были внесены соответствующие изменения.

Из выписки ЕГРЮЛ от 21.11.2018 усматривается, что 14.05.2018 ООО "Интеллектуальные технологии гражданской обороны и предупреждения чрезвычайных ситуаций" переименовано в ООО "Центр Смис "Базис", единственным участником Общества является Куницын М.С.

По утверждению истца, ответчик не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате, предусмотренные договором купли-продажи от 18.10.2017

Истец 04.10.2018 направил ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи от 18.10.2017 в связи существенным нарушением условий договора.

Ответ на претензию истцу не поступил, что явилось основанием для обращения с данным иском в суд.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о неправомерности заявленных требований, а также считает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю). А покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, -требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи доли.

Факт передачи указанной суммы до подписания договора удостоверен посредством подписания истцом договора купли-продажи на изложенных условиях, что расценивается не иначе, как расписка в получении им денежных средств. Данный договор удостоверен нотариусом.

Кроме того, стороны в п. 2.1 сами установили в договоре, что никакие иные документы в подтверждение оплаты не требуются.

Следовательно, довод истца, относительно того, что ответчик должен был выдать ему расписку, является несостоятельным и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Для подтверждения оплаты по договору, произведенной до его подписания, достаточно указания на данное обстоятельство в самом договоре, и составление какого-либо дополнительного документа не требуется.

Аналогичная правовая позиция поддержана в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2018 N 301-ЭС18-12329, от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653.

Из материалов дела усматривается, что сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена.

В силу положений ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением.

Расторжение прекращенного договора противоречит положениям ст. ст. 450-453 ГК РФ, по смыслу которых расторгнуть можно только существующее правоотношение, но не прекращённое.

Поскольку истец, передав долю, и ответчик, оплатив ее, исполнили свои обязательства, договор считается прекратившим свое действие. В силу чего он не может быть расторгнут.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2019 года по делу N А40-278497/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина