Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 08АП-7224/19

город Омск

26 августа 2019 г.

Дело N А46-21232/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7224/2019) общества с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" на решение Арбитражного суда Омской области от 17.04.2019 по делу N А46-21232/2018 (судья Целько Т.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Эконика Плюс" (ОГРН 1156658083757) к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1172225018195), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1152225010959), о взыскании 1 490 760 руб. 83 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Эконика Плюс" Трифоновой А.А. по доверенности от 31.01.2019 сроком действия до 31.01.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эконика Плюс" (далее - ООО "Эконика+", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" (далее - ООО "ТНК "Гарант", ответчик) о взыскании 792 000 руб. долга, 698 760 руб. 83 коп. неустойки по договору поставки нефтепродуктов N 161 от 11.01.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Гарант" (далее - ООО "НК "Гарант").

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.04.2019 по делу N А46-21232/2018 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ТНК "Гарант" в пользу ООО "Эконика+" взыскано 792 000 руб. долга, 250 000 руб. неустойки.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что у ООО "ТНК "Гарант" отсутствовали основания заявлять о фальсификации универсального передаточного документа (далее - УПД) N 169 от 28.03.2018, поскольку лицом, принявшим товар по данному УПД, является третье лицо; факт поставки товара в адрес ответчика не доказан; правом на предъявление требований о взыскании оплаты за поставленный товар к ООО "НК "Гарант" истец не воспользовался.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Эконика+" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 11.01.2018 ООО "Эконика+" (поставщик) и ООО "ТНК "Гарант" (покупатель) заключили договор N 161, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить нефтепродукты на условиях настоящего договора и приложений к нему. Номенклатура, количество, цена товара, общая стоимость поставки, базис поставки, срок оплаты, срок поставки согласовываются сторонами дополнительно и оформляются путем подписания дополнительных соглашений (приложений к договору).

Согласно дополнительному соглашению N 03 от 22.02.2018 к указанному договору поставщик обязался поставить покупателю конденсат в количестве 65 тн. общей стоимостью 2 346 500 руб. Срок отгрузки - в течение 30 календарных дней со дня получения подписанного дополнительного соглашения. Оплата производится в размере 100% стоимости продукции путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней со дня отгрузки продукции.

На основании пункта 6.2 договора в случае нарушения срока оплаты товара и расходов по его транспортировке, покупатель уплачивает поставщику за каждый день просрочки неустойку (пени) в размере 0,3% от суммы, не оплаченной в согласованный срок.

В подтверждение исполнения своих обязательств по спорному договору истцом в материалы дела представлен УПД N 169 от 23.03.2018 на сумму 2 272 531 руб. 10 коп. Для оплаты поставленного товара поставщиком выставлен счет N 118 от 28.03.2018.

Платежными поручениями N N 483 от 04.05.2018, 494 от 14.05.2018, 528 от 22.05.2018, 532 от 25.05.2018, 539 от 31.05.2018, 543, 544 от 01.06.2018, 558 от 14.06.2018, 581 от 20.07.2018, 586 от 31.07.2018, 595 от 27.08.2018 597 от 30.08.2018, 599 от 04.09.2018, 603 от 18.09.2018 ответчик перечислил ООО "Эконика+" 1 480 531 руб. 10 коп. в счет оплаты по договору N 161.

Как указывает истец, покупатель оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, в результате чего у последнего образовался долга в размере 792 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Эконика+" направило в адрес ООО "ТНК "Гарант" претензию N 789 от 29.11.2018 с требованием оплатить долг, а также 698 760 руб. неустойки по пункту 6.2 договора.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Эконика+" обратилось в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи ООО "ТНК "Гарант" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу изложенные положений действующего законодательства именно на ответчика как на покупателя возлагается обязанность оплатить поставленный ему во исполнение договора N 03-01/2016 товар.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт поставки товара на заявленную сумму ответчиком истцу подтверждается УПД N 169 от 23.03.2018, подписанной обеими сторонами без замечаний к качеству и объему поставленной продукции.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих об оплате поставленного ООО "Эконика+" по указанному УПД товара в полном объеме, ООО "ТНК "Гарант" в материалы дела не представил, требования истца о взыскании долга по договору N 161 являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что факт поставки товара в адрес ответчика не доказан, поскольку лицом, принявшим товар по УПД N 169 от 23.03.2018, является ООО "НК "Гарант".

Вместе с тем, в качестве покупателя в данном документе указано ООО "ТНК "Гарант". Кроме того, УПД подписан со стороны получателя Карпенко Станиславом Сергеевичем, который в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является директором ООО "ТНК "Гарант" и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ответчика (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2018, л.д. 37-39).

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Таким образом, подписание Карпенко С.С. спорного документа влечет возникновение соответствующих прав и обязанностей у ООО "ТНК "Гарант".

На основании статьи 183 АПК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу положений пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Учитывая, что представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт частичной оплаты ответчиком поставленного истцом товара, апелляционная коллегия квалифицирует поведение покупателя, выражающееся в отказе от оплаты долга по спорному договору по мотивам принятия товара третьим лицом, а не ответчиком, как недобросовестное. Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для освобождения покупателя (ООО "ТНК "Гарант") от обязанности по оплате поставленного товара, а соответствующие доводы жалобы отклоняет.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как указано выше, пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты товара и расходов по его транспортировке, покупатель уплачивает поставщику за каждый день просрочки неустойку (пени) в размере 0,3% от суммы, не оплаченной в согласованный срок.

Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ООО "ТНК "Гарант" сроков оплаты поставленного истцом товара, апелляционная коллегия полагает обоснованным возложение на ответчика ответственности в виде уплаты неустойки.

Обстоятельства удовлетворения заявления ООО "ТНК "Гарант" о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив исковые требования ООО "Эконика+", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 17.04.2019 по делу N А46-21232/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева О. А. Сидоренко