Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 г. N 13АП-18722/19

г. Санкт-Петербург

28 августа 2019 г.

Дело N А56-142524/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: до и после перерыва Соколов А.М. (паспорт)

от ответчиков 1, 2: не явились, извещены

от 3-го лица: до и после перерыва представитель Логвинович А.В. по доверенности от 01.08.2018, Тишкова Е.Г. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 13.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18722/2019) Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2019 по делу N А56-142524/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Соколова Анатолия Михайловича

к 1) Кондратьевой Ирине Валерьевне; 2) Кондратьеву Валерию Анатольевичу 3-е лицо: ООО "Сектор Плюс" о передаче доли Обществу,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Кондратьевой Ирине Валерьевне (далее - ответчик-1), Кондратьеву Валерию Анатольевичу (далее - ответчик-2) с исковым заявлением (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о передаче обществу ООО "Сектор Плюс" (далее - Общество) части доли в размере 70,59% номинальной стоимостью 7 059 руб. от Кондратьевой Ирины Валерьевны приобретенной по договору дарения N 78 АБ 4889604 от 19.07.2018.

Решением суда от 05.04.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Соколов А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал, что оспариваемый договор дарения от 19.07.2018 нарушает интересы участника Общества Соколова А.М., поскольку стороны этой сделки, злоупотребляя своими правами, извлекли преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения, при том, что, как полагает податель жалобы, факт рассмотрения самим Обществом согласия на отчуждение части доли третьему лицу не доказан, равно как и надлежащее извещение участника Общества о спорной сделке.

В отзыве на апелляционную жалобу Кондратьев В.А. просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Ответчики 1, 2 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, истец является участником Общества с долей в размере 17,65 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кондратьев В.А. (Даритель) и Кондратьева И.В. (Одаряемая) заключили в нотариальной форме Договор дарения от 19.07.2018, бланк 78 АБ 4889604, в силу которого Даритель подарил Одаряемой долю в уставном капитале Общества в размере 70,59 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 059 руб., а Одаряемая приняла дар.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на отчуждение доли третьему лицу в нарушение закона и устава Общества без согласия остальных участников Общества и Общества.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом положениями пунктов 1, 2, 10, 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установив, что решением общего собрания участников Общества от 09.04.2018 утверждена новая редакция устава Общества, в силу пункта 6.2 которого согласия на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам не требуется, а в ранее действовавшей редакции Устава Общества отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам допускалось с согласия остальных участников Общества и самого Общества, при этом согласие считалось полученным в том числе и в случае, если в течение одного месяца с момента получения уведомления о предстоящей уступке доли ни от одного из участников Общества и от самого Общества не получено письменного отказа в согласии.

Поскольку судебного акта, которым бы утверждение новой редакции устава было признано недействительным, не имеется (решением по делу N А56-60579/2018 в иске отказано), Обществом получено уведомление о предстоящем отчуждении доли (л.д.63), а направленное истцу уведомление исх. N 22/18 от 18.05.2018 возвратилось с отметками почты "за истечением срока хранения", и в установленный срок письменный отказ в согласии не получен ни от Общества, ни от кого-либо из участников, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласие на отчуждение доли третьему лицу считается полученным и в этой связи отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку носят голословный характер, а также не относятся к рассматриваемому в настоящем деле предмету спора - в частности - злоупотребление правом со стороны Кондратьева В.А., причинение его действиями убытков и т.д.

Применительно к доводам истца о его ненадлежащем уведомлении об отчуждении доли (фальсификации соответствующего уведомления - л.д.64), апелляционный суд отмечает, что названный документ истцом надлежащим образом не оспорен; исходя из представленных сведений органа почтовой связи, направленное в адрес истца уведомление не получено и возвращено за истечением срока хранения; доказательств недостоверности или недействительности предъявленных ответчиком документов, свидетельствующих о направлении спорного уведомления почтой, истцом не представлено, о фальсификации почтовых документов (квитанций) не заявлено.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2019 г. по делу N А56-142524/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.М. Соколова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина