Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 г. N 12АП-7213/19

г. Саратов

28 августа 2019 г.

Дело N А57-1343/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Комнатной Ю.А., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2019 года по делу N A57-1343/2017, принятое судьей Макарихиной О.А.,

об отказе в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СОБИС" (410002, г. Саратов, ул. Соляная, д. 4, кв. 1, ОГРН 1056405014929, ИНН 6450606917) и Михеевым Павлом Николаевичем, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СОБИС" (410002, г. Саратов, ул. Соляная, д. 4, кв. 1, ОГРН 1056405014929, ИНН 6450606917) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом Михеева Павла Николаевича Гущин Алексей Вячеславович (г. Москва), Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824, г. Москва), Балаян Григорий Артурович (Саратовская обл., г. Маркс),

при участии в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы - Чижова А.И., действующего на основании доверенности от 28 декабря 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СОБИС" (далее - ООО "ЛК "СОБИС", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Михаил Владимирович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142 от 05.08.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2018 арбитражный управляющий Харитонов Михаил Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвержден конкурсным управляющим Барабашин Андрей Александрович.

В Арбитражный суд Саратовской области 21.11.2018 обратилась ФНС России с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 08.07.2015, заключенных ООО "Лизинговая компания "Собис" и Михеевым П.Н., применении последствий недействительности сделки в виде возврата у общества с ограниченной ответственностью "Клувер" (далее - ООО "Клувер") (ИНН 6447000058) в конкурсную массу должника поименованных в заявлении транспортных средств, взыскания с ООО "Клувер" в пользу должника денежных средств в размере 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2019 года в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СОБИС" (410002, г. Саратов, ул. Соляная, д. 4, кв. 1, ОГРН 1056405014929, ИНН 6450606917) и Михеевым Павлом Николаевичем, применении последствий недействительности сделок, отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Федеральная налоговая служба просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявление уполномоченного органа удовлетворить. Признать недействительными сделки по продаже транспортных средств от 08.07.2015, заключенные между ООО "Лизинговая компания "СОБИС" и Михеевым Павлом Николаевичем и применить последствия недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.07.2015 должником (продавец) и Михеевым П.Н. (покупатель) заключено 15 договоров N С-06/2015 купли-продажи поименованных в заявлении транспортных средств по цене 321 825 руб.

Впоследствии 10.07.2015 указанные транспортные средства Михеевым П.Н. как продавцом проданы ООО "Клувер" по цене 1 000 000 руб.

Уполномоченный орган в заявлении указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок кредиторская задолженность ООО "ЛК "Собис" составляла 64 940 тыс.руб., после совершения оспариваемых сделок - 172 171 тыс.руб. В результате совершения оспариваемых сделок погашение задолженности перед кредиторами не производилось. Имущество было продано на 10 172 625 руб. ниже его реальной рыночной стоимости, другая сторона сделки знала о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку стороной сделки являлся Михеев П.Н. - директор ООО "ЛК "Собис" на момент заключения спорных сделок.

Полагая, что сделки совершены аффилированными лицами с целью причинения убытков должнику и его кредиторам, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанным выше заявлением.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности Общества на момент заключения оспариваемой сделки.

Апелляционный суд считает позицию суда первой инстанции ошибочной.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 61.9 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы федерального закона О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59) также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемые сделки совершены 08.07.2015 в трехлетний период до возбуждения арбитражным судом 06.03.2017 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК "СОБИС".

При анализе выписок по расчетным счетам ООО "ЛК "Собис" и ООО "Клувер" выявлен факт оплаты по спорным договорам, указывающий на факт совершения расчетов между ООО "ЛК "Собис" и Михеевым П.Н. в сумме 4 827 375 руб., а также между Михеевым П.Н. и ООО "Клувер" в сумме 15 000 000 руб.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на момент заключения договоров по продаже транспортных средств 08.07.2015 Михеев П.Н. (продавец) являлся учредителем и бенефициаром (лицом, получавшим доход в наибольшем размере) ООО "Клувер" (покупатель).

Судом апелляционной инстанции также установлено, что сделки были совершены в период неплатежеспособности: увеличение кредиторской задолженности с 64 940 тыс.руб. до 172 171 тыс.руб. после совершения оспариваемых сделок, коэффициент абсолютной ликвидности на конец 2015 года составлял 0,18 (при норме 0,2), степень платежеспособности по текущим обязательствам 17,98 (при норме менее 3), коэффициент автономии 0,04 (при норме больше 0,5), коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами - 0,35 (при норме 0,1), доля просроченной кредиторской задолженности 29,22% (при норме 20%).

Как следует из материалов дела на дату заключения взаимосвязанных сделок 08.07.2015 уже имелась просроченная кредиторская задолженность в размере 182 486 690 руб. перед АО "Экономбанк" по договорам, заключенным в 2010-2014 годах, а также задолженность перед АО "Нижневолжский коммерческий банк" в размере 7 047 976,83 руб., по договорам, заключенным в 2013-2015 годах.

При этом, ссылаясь на положительные показатели активов Должника, судом первой инстанции не учтены реальные обстоятельства дела о банкротстве. Сумма задолженности ЭОО "ЛК "Собис" перед кредиторами, установленная судебными актами по делу N А57-1343/2017 составляет 326 695 тыс. руб., в то время как размер обнаруженных конкурсными управляющими активов - лишь 65 710 тыс. руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии специальных оснований недействительности оспариваемой сделки по той причине, что согласно финансовой документации должника в период совершения сделки его активы превышали размер кредиторской задолженности, то есть не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества продавца.

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом Михеев П.Н. не мог не знать о наличии у ООО "ЛК "СОБИС" признаков неплатежеспособности, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В пункте 2 названной статьи закреплено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно статье 9 Федерального закона N 135-ФЗ от 26.07.06 "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

По сведениям ЕГРЮЛ участником ООО "ЛК "СОБИС" является Михеев Павел Николаевич, обладающий долей в уставном капитале в размере 100%.

Михеев П.Н. организуя в соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета не мог не знать о наличии задолженности ООО "ЛК "Собис" перед кредиторами.

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки (Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что заключенные договоры купли - продажи транспортных средств являются взаимосвязанной недействительной сделкой по признакам подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо этого, совершение сделки при отсутствии хозяйственной цели, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, свидетельствует, также, о злоупотреблении правом и ничтожности спорной сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (в ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, Президиум ВАС РФ рекомендовал защищать права кредитора от злоупотребления должником правом распоряжаться своим имуществом во вред кредитору путем признания недействительной на основании ст. 168 ГК РФ сделки должника, совершенной с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания в нарушение требований ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. В этой связи признается право кредитора оспорить сделки должника, совершенные во вред кредитору, и обратить взыскание на имущество, отчужденное по таким сделкам.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с. п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела установлено, что ООО "Клувер" на момент рассмотрения настоящего заявления не владеет спорными транспортными средствами в количестве четырех:

Согласно представленным уполномоченным органом уточнениям возможность взыскания имущества в натуре утрачена в отношении следующих автобусов:

-с государственным регистрационным знаком Х170НВ64, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000727, цена продажи ООО "Клувер" - 1 000 000 руб.,

-с государственным регистрационным знаком Х760НВ64, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000729, цена продажи ООО "Клувер" - 1 000 000 руб.,

- с государственным регистрационным знаком Х764НВ64, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000749, цена продажи ООО "Клувер" - 1 000 000 руб.,

-с государственным регистрационным знаком Х759НВ64, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000733, цена продажи ООО "Клувер" - 1 000 000 руб.

Также в материалы дела гражданином Балаяном Г.А. представлены доказательства передачи ему имущества, являющегося предметом спора, а именно:

- с государственным регистрационным знаком Х170НВ64, идентификационным номером (VIN) XUS222708В000727, цвет кузова - белый, цена продажи ООО "Клувер" - 1 000 000 руб.;

Указанное транспортное средство передано Балаяну Г.А. на основании Постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 17.10.2018 по исполнительному производству N 70605/17/64040-СД.

В данном случае, требования взыскателя по указанному исполнительному производству основаны на вступившем в законную силу решении Кировского районного суда г. Саратова от 10.07.2017 по делу N 2-5529/2017, следовательно, Балаян Г.А. является добросовестным приобретателем спорного имущества.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что убытком, причиненным ООО "ЛК "Собис" в результате отчуждения указанных транспортных средств, возврат которых в конкурсную массу невозможен, являются денежные средства в размере 4 000 000 руб.

В связи с чем, считает необходимым, применить следующие последствия недействительности сделки: возвратить спорное имущество - автобусы в количестве 11 штук в конкурсную массу должника и взыскать с ООО "Клувер" в пользу ООО "Лизинговая компания "Собис" денежные средства в размере 4 000 000 руб. Восстановить ООО "Клувер" право требования к Михееву Павлу Николаевичу в сумме 15 000 000 руб. Восстановить Михееву Павлу Николаевичу право требования к ООО "ЛК "Собис" в сумме 4 827 375 руб.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления уполномоченного органа.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, определение арбитражного суда от 31.05.2019 подлежит отмене с разрешением вопроса по существу в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 272 АПК РФ.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2019 года по делу N А57-1343/2017 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление уполномоченного органа удовлетворить.

Признать недействительными сделки от 08.07.2015, заключенные между ООО "Лизинговая компания "Собис" и Михеевым Павлом Николаевичем купли-продажи следующих транспортных средств:

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х166НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000747, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х167НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000731, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708". государственный регистрационный знак Х762НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000730, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х763НВ64, год выпуска 2011. идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000748, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак Х168НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000726, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х765НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000723, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х761НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000724, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х764НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000749, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х758НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000722, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х760НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000729. цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х756НВ64, год выпуска 2011. идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000725, цвет кузова - белый.

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х759НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000733, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х170НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000727. цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х169НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000750, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х165НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000728, цвет кузова - белый;

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата у ООО "Клувер" ИНН 6447000058 в конкурсную массу ООО "Лизинговая компания "Собис" транспортных средств:

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х166НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000747. цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х167НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000731, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х762НВ64. год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000730, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708". государственный регистрационный знак - Х763НВ64. год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000748, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708" государственный регистрационный знак -- Х168НВ64, год выпуска 2011. идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000726, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х765НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000723, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х761НВ64, год выпуска 2011. идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000724, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х758НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000722, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак - Х756НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000725, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х169НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000750, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222708", государственный регистрационный знак -Х165НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222708B0000728, цвет кузова - белый;

Применить последствия недействительности сделок:

Взыскать с ООО "Клувер" ИНН 6447000058 в пользу ООО "Лизинговая компания "Собис" ИНН 6450606917 денежные средства в размере 4 000 000 руб.

Восстановить ООО "Клувер" право требования к Михееву Павлу Николаевичу в сумме 15 000 000 руб.

Восстановить Михееву Павлу Николаевичу право требования к ООО "ЛК "Собис" в сумме 4 827 375 руб.

Взыскать с ООО "Клувер" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Взыскать с Михеева Павла Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

И.А. Макаров Ю.А. Комнатная